华泰联合证券有限责任公司 《关于深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告》之专项核查意见 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕20 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，华泰联 合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾问"）作为深圳至 正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"至正股份"）的独 立财务顾问，就审核问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现将相关回复 说明如下。 本专项核查意见（以下简称"本核查意见"）中回复内容的报告期指 2023 年、2024 年；除此之外，如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报 告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数 与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引 用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该 类 ...

中联资产评估咨询（上海）有限公司关于上海证券交易所 《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕20 号） 资产评估相关问题回复之核查意见 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕20 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，中联 资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称"中联评估"）作为本次交易的资产 评估机构，已会同上市公司与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估师核查的内 容进行了核查及落实，现就相关问题做出书面回复如下。 1 问题六、关于市场法评估 重组报告书披露：（1）本次交易最终选用市场法评估结果作为本次评估结 论，市场法估值 35.26 亿元，增值率为 18.88%，资产基础法评估值为 30.85 亿 元，增值率为 4.03%；2020 年目标公司估值 3.6 亿美元，本次交易相较与 2020 年估值相比有较大提高；（2）筛选可比公司过程中，涉及封装材 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 深圳至正高分子材料股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 （一）承诺履行情况 根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、 相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司"监管措施"、 "承诺事项及履行情况"等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、 证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核查意 见出具之日，至正股份及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次 重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。 （二）独立财务顾问核查意见 依据上市公司自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独 立财务顾问认为：自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公 司及相关方作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形； 除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情 形。 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 接受深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"至正股份"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上 市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道 ...

深圳至正高分子材料股份有限公司 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立 董事第三次专门会议于 2025 年 5 月 29 日在公司会议室以通讯的方式召开，所有 独立董事一致同意豁免会议通知期限。会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立 董事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第四届董事会第十六次会议审 议的关于公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得 Advanced Assembly Materials International Ltd.（以下简称"AAMI"）之 99.97%的 股权及其控制权，置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称"至 正新材料"或"拟置出资产"）100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交 易"或"本次重大资产重组"）相关事宜，并发表审核意见如下： 1、因公司回复《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的 ...

公司于 2025 年 4 月 2 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-033 深圳至正高分子材料股份有限公司 关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"标的公司"） 99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 2025 年 5 月 30 日 2 〔20 ...

间询函的回复 上会业函字(2025)第 739 号 上海证券交易所: 问题 14: 重组报告书披露:(1)本次交易拟置出资产至正新材料 100%的股权,截至 2024 年 9 月 30 日资产总额为 39,606.02 万元，占上市公司总资产的比例为 62.14%:（2） 置出资产至正新材料 100%股权采用了资产基础法进行评估,评估值 25,637.34 万元, 增值率 15.07%, 评估增值主要为固定资产和无形资产所致;(3) 应收账款账面余额 17,425.59 万元,计提减值准备 8,949.08 万元,账面值 8,476.51 万元,核算内容为货款。 请公司披露:(1)固定资产和无形资产增值的依据,评估原值、摊销年限、经 济耐用年限的确定方法及依据,相关资产是否存在贬值;(2)应收账款减值准备计 提的具体情况,包括计提的时间、对应的金额及计提的原因,至正新材料对相关客 户的收入确认是否真实、准确,期后是否存在坏账准备转回情形;(3)置出资产交 易价格的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形。 1 墙独立财务顾问、律师、会计师和评估师对照《监管规则适用指引 -- 上市类 第 1 号》1-11 的核查 ...

深圳至正高分子材料股份有限公司 关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited）99.97%股权、置出上海至 正新材料有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 2 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕20 号）（以下简称"《审核问询函》"）。 本公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、 论证和回复，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www ...

股票代码：603991 股票简称：至正股份 上市地点：上海证券交易所 深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南宁市先进半导体科技有限公司 | | 发行股份及支付现金 | Limited、通富微电子股 ASMPT Hong Kong Holding | | | 份有限公司、深圳市领先半导体发展有限公司、南 | | 购买资产 | 宁市先进半导体科技有限公司等 12 名交易对方 | 独立财务顾问 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 签署日期：二〇二五年五月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌 ...