南京磁谷科技股份有限公司 股东大会议事规则 二〇二三年十月 南京磁谷科技科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 股东大会的一般规定 第一条 为规范南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会， 保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《指引》"）等相关法律、法规 以及《南京磁谷科技科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 制定本议事规则。 第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理 人、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有 关人员均具有约束力。 第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定， 认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任， 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股 ...

重要内容提示： 南京磁谷科技股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-044 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 召开日期时间：2023 年 11 月 6 日 14 点 00 分 召开地点：南京市江宁区金鑫中路 99 号（江宁开发区）公司 A309 会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 6 日 至 2023 年 11 月 6 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2023年11月6日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开 ...

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-043 南京磁谷科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 董事会决议不得违背股东大会决 议，决议内容不得超过股东大会授权范 围的事项，超过股东大会授权范围的事 项应当提交股东大会审议。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制； 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公 ...

南京磁谷科技股份有限公司 章 程 二〇二三年十月 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | | 第三节 | 股份转让 4 | | | 第四章 | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | 股东 5 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董事 22 | | | 第二节 | 董事会 24 | | | 第三节 | 董事会秘书 30 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 31 | | 第七章 | 监事会 | 32 | | 第一节 | 监事 32 | | | 第二节 | 监事会 33 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 35 ...

南京磁谷科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事 管理办法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"） 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简 称"《指引》"）《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文 件和《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定， 特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与其所受 聘的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤 ...

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-040 南京磁谷科技股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。 本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司 2023 年前三季度利润分配预案的议案》 根据该议案，公司 2023 年前三季度利润分配预案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.50 元（含税）。截至审议本次利润分配预案的董事 会召开日，公司总股本为 71,261,100 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 32,067,495 元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩 余未分配利润结转以后年度分配。经审议，董事会认为：此次利润分配方案符合 相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司和全体股东的利益。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） ...

第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联人和关联关系 南京磁谷科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保证南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称"《科创板上市规则》"）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》（以下简称"《指引》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第5号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《南京磁谷科技科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，特制定本制度。 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直 ...

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-042 南京磁谷科技股份有限公司 关于公司 2023 年前三季度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 重要内容提示： 每股分配比例：每股派发现金红利 0.45 元（含税），不进行资本公积转 增股本，不送红股。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股 分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 一、利润分配预案内容 根据《南京磁谷科技股份有限公司 2023 年第三季度报告》（未经审计）， 公司 2023 年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为 1,896.21 万元，母公 司实现净利润 1,869.72 万元，截至 2023 年 9 月 30 日，母公司的未分配利润为 16,152.20 万元，合并报表未分配利润为 16,175.98 万元。 根据相关法律法规和《公司章程》的规定 ...

南京磁谷科技股份有限公司 董事会议事规则 二〇二三年十月 1 南京磁谷科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 董事会的一般规定 第一条 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一步完善 公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事 会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称"《科创板上市规则》"）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《指引》"）等有关规定以及《南京磁谷科技股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司 法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东 大会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司董事会由九名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名， 均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设董事 ...

南京磁谷科技股份有限公司 综上,我们同意《关于公司 2023年前三季度利润分配预案的议案》,并同意 将该议案提交公司股东大会审议。 (以下无正文) (此页无正文,为《南京磁谷科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八 次会议相关事项的独立意见》之签署页 ) 独立董事签名: 独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事 工作制度》等有关规定,我们作为南京磁谷科技股份有限公司(以下简称"公司") 的独立董事,现对第二届董事会第八次会议的相关事项发表以下独立意见: 一、《关于公司 2023 年前三季度利润分配预案的议案》的独立意见 我们认为:公司 2023 年前三季度利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、 现金流情况及未来发展资金需求等因素,系依据公司实际情况制定,在保证公司 正常经营和长远发展的前提下,体现了对投资者的合理回报,符合有关法律法规 和《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的 情形,亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股 ...