中信建投证券股份有限公司 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司本次交易前十二个 月购买、出售资产的核查意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司 本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的 规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。 1 （以下无正文） 2 限公司本次交易前十二个月购买 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 核查意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以 下简称"《廉洁从业意见》"）有关要求，就本独立财务顾问及上市公司在本次交 易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下 意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购 重组 ...

中信建投证券股份有限公司 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司本次交易产业政策 和交易类型之独立财务顾问核查意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，中信建投证券股份 有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾 问，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《江苏华海诚科新材料 股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》中的含义相同。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航 ...

中信建投证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核 查意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司 委托，作为本次交易独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执 行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及上海证券交 易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度， 将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下： 1、本次交易筹划之初，公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。公司 与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施， 参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范 围，确保信息处于可控范围之内。 2 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司 委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前，公司不存在控股股东，存在共同实际控制人韩江龙、成兴明、 陶军。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人不发生 变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生 变化，且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化， 不构成《上市公司重大资 ...

中信建投证券股份有限公司 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司本次重大资产重组 摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期 回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告》， ...

中信建投证券股份有限公司 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司本次交易信息发布 前股票价格波动情况的核查意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司 委托，作为本次交易独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——重大资产重组》的相关规定，对本次交易信息发布前上市公司的股 票价格波动情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次交易信息公布前公司股票价格波动情况 本次交易首次公告日为 2024 年 11 月 12 日，公司股票在本次交易公告日之 前 20 个交易日的区间段为 2024 年 10 月 14 日至 2024 年 11 月 11 日。本次交易 公告前一交易日（2024 年 11 月 11 日）公司股票收盘价格为 92.81 元/股，本次 交易公告前第 21 个交易日（2024 年 10 月 ...

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行 可转换公司债券购买资产规则》等相关法律、法规及《江苏华海诚科新材料股份 有限公司章程》《江苏华海诚科新材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关 规定，作为公司的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，我们对本次交易评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价的公允性发表独立意见如下： （一）评估机构的独立性 天源资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格， 评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外， 不存在其他关联关系，也 ...

第一章 总则 第一条 为规范江苏华海诚科新材料股份有限公司（ 以下简称（ 公司"或（ 发 行人"）可转换公司债券持有人会议（ 以下简称（ 债券持有人会议"）的组织和行 为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据（ 中 华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（ 以 下简称（ 中国证监会"）发布的（ 上市公司证券发行注册管理办法》 上市公司向 特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、上海证券交易所 以下简称 上 交所"）发布的（ 上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》 上海证券交易 所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及（ 江苏华海诚科新材料股 份有限公司章程》 以下简称（ （ 公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，特 制订本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据 江苏华海诚科新材料股 份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书 草案）》 以下简称 （ 重组报告书》"）约定发行的可转换公司债券 以下简 称（ 本次可转换公司债券"、（ 本次可转债"或（ 本次债券"），债券持有人为通过 认购、购买、 ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司 等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公 司"）70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 的相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查， 自查情况如下： 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上 市公司股票自 2024 年 11 月 12 日起停牌。本次交易首次停牌前 20 个交易日公 司股票价格波动情况以及该期间科创 50 指数（000688.SH）、半导体材料设备 （931743.CSI）波动情况如下： | 项目 | 首次停牌前第 | 21 | 个交易日 | 首次停牌前第 | 1 | 交易日 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 年 | 1 ...