股票代码：688535 股票简称：华海诚科 上市地点：上海证券交易所 江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书 （草案）（摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券及支付现 | 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公 | | 金购买资产 | 司股东 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年三月 华海诚科 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 ...

股票代码:688535 股票简称:华海诚科 上市地点:上海证券交易所 江苏华海诚科新材料般份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书 (草案) | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券及支付 | 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有 | | 现金购买资产 | 限公司股东 | | 募集配套资金 | 不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES CO.,LTD. 二〇二五年三月 华海诚科 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前， ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）与预案差异对比表 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司 （以下简称"标的公司"）70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市 公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组但不构成关联交易，且不构 成重组上市。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 2024 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会 第十八次会议,审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见 公司 2024 年 11 月 26 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江 苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资 产并募集配套资金预案》及相关公告。同日，公司披露了《江苏华海诚科新材 料股份有限公司关于披露发行股份、可转换 ...

中信建投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司 本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票 上市规则》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披 露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证 所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据 ...

江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 华 海 诚 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 、 可 转 换 公 司 债 券 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 法 律 意 见 书 苏同律证字 2025 第 036 号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 210019 电话： + 8 6 2 5 - 83304480 传真： + 8 6 2 5 - 83329335 | 第一部分 | 引 言 2 | | --- | --- | | 一、律师声明事项 2 | | | 二、本法律意见书中简称的意义 4 | | | 第二部分 | 正 文 8 | | 一、本次交易的方案 8 | | | 二、本次交易各方的主体资格 23 | | | 三、本次交易的批准和授权 40 | | | 四、本次交易涉及的重大协议 41 | | | 五、本次交易的标的资产 42 | | | 六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 75 | | | 七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理 77 | | | 八、本次交易的信息披露 78 | | | 九、本次交易的实质性 ...

意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司独立 财务顾问，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形说明如下： 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不 存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二五年三月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受江苏华海诚科新材料股份有限公司（简称"华海诚科"、"上市公司"或"公 司"）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组 管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务 顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载 ...

衡所华威电子有限公司 审计报告 中国杭州市钱江新城新业路 8号UDC 时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road. Qianjiang New City,Hangzhou Tel0571-88879999 Fax.0571-88879000 证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具 |师行业统一监管平台(http://acc.mof.pov.cn) 进行查验 "注册文 您可使用手机"扫一扫"成进入 www.zhcpa.cn E ip | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-5 | | 二、财务报表 | 6-19 | | (一) 合并资产负债表 | 6-7 | | (二) 合并利润表 | 8 | | (三) 合并现金流量表 | d | | (四) 合并所有者权益变动表 | 10-12 | | (五) 母公司资产负债表 | 13-14 | | (六) 母公司利润表 | 15 | | (七) 母公司现金流量表 | 16 | | (八) 母公司所有者权益变 ...

江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度制定和执行情况的 专项核查意见 南 京 市建 邺区 贤坤 路江 岛智 立方 C 座 4 层 邮编 ：210019 电话：+ 8 6 2 5 - 83304480 传真：+ 8 6 2 5 - 83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度制定和执行情况的 专项核查意见 致：江苏华海诚科新材料股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏华海诚科新材料股份有 限公司（以下简称"上市公司"、"华海诚科"）的委托，并根据上市公司与本所签 订的《法律顾问合同》，作为担任华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）的特聘法律顾问，就华海诚科 内幕信息知情人登记制度制定和执行情况进行了核查，并出具本核查意见。 本专项核查意见系根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以 及中国证券监督管理委员会及司法部的有关规定出具。 声明事项 一、本 ...

江苏华海诚科新材料股份限公司 审阅报告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road. Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpacn .您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn)，进行在线 II p | 页 次 | | | --- | --- | | 一、审阅报告 | 1-2 | | 二、备考合并财务报表 | 3-5 | | (一) 备考合并资产负债表 | 3-4 | | (二) 备考合并利润表 | ਵ | | 三、备考合并财务报表附注 | 6-116 | 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road. Qianjiang New Ci ...