华泰联合证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核 查并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，上市公司由无实际控制人变更为实际控制人为钭正 刚先生。2025 年 3 月 19 日，上市公司召开 2025 年第二次临时股东大会审议通 过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，自此上市公司第一大股东 及其一致行动人宁波中曼科技管理有限公司、浙江安晟控股有限公司提名的董事 人数达到上市公司董事会成员的半数以上，钭正刚先生成为上市公司的实际控制 人。 本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 99.4375%股权，本次交易的交易 对方杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司系钭正刚先生控制的企 业，浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司系钭正刚先生一致行动人控 制的企业。因此，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产。 基于本次交易的相关数据，标的公司的资产总额、资产净额与交易价格的较 高者、营业收入及为购买资产 ...

华泰联合证券有限责任公司 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易相关主体不存在< 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第 三十条规定情形的核查意见》之签章页） 项目协办人： 商钊轶 王泽宸 朱洛萱 李晋贤 王欣玉 财务顾问主办人： 黄梦丹 康 明 张 涛 叶乃馨 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 平长春 法定代表人： 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第 三十条规定情形的核查意见 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"）99.4375%股权暨关联交易（以下 简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）接受上市公司的委托，担任上市公司本次 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2025 年 8 月 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合""本独立财务顾问"）接受 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方""上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 二、独立财务顾问声明 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及 证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态 度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件 ...

二〇二五年八月 北京市中伦律师事务所 关于焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 | 焦作万方/上市公司/公司 | 指 | 焦作万方铝业股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 三门峡铝业/标的公司/义马 | 指 | 开曼铝业（三门峡）有限公司，曾用名为开曼铝业（义 | | 铝业 | | 马）有限公司 | | | | 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联、 | | 发行股份购买资产交易对 | | 东兴铝业、榆林新材料、厦门象源、明泰铝业、神火煤 | | 方/发行对象/锦江集团等19 | 指 | 电、阳光人寿、宝达润实业、芜湖信新诺、浙商投资、 | | 名交易对方 | | 芜湖信新锦、芜湖长奥、鼎胜新材、海峡基金、元佑景 | | | | 清 | | 标的资产 | 指 | 发行对象所持三门峡铝业 99.4375%的股权 | | 发行股份购买资产/本次发 | | 公司以发行股份的方式购买发行对象持有三门峡铝业的 | | 行/本次交易/本次重大资产 | 指 | 股权 | | 重组/本次重组 | | | | 新增股份 | 指 | 本次发行中，焦作万方通过非公开 ...

中国银河证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查 意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"或"本独立财务顾问"） 接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"焦作万方"） 委托，担任上市公司向杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易 对方发行股份购买其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权暨关联 交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本独立财务顾 问及焦作万方在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行 为进行核查并发表如下意见： 截至本核查意见出具日，焦作万方因本次交易已聘请的第三方中介机构如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司为本次交 易的独立财务顾问； 2、聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、聘请北 ...

本独立财务顾问对上市公司在本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产 情况进行了核查，核查意见如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本核查意见出具日，焦作万方在本次交易前十二个月内不存在需纳入本 次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 （以下无正文） 中国银河证券股份有限公司 关于焦作万方铝业股份有限公司本次交易前十二个月内 购买、出售资产的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"焦作万方"）委托，担任上市公 司向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝 ...

中国银河证券股份有限公司 关于焦作万方铝业股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 上市公司是一家以电解铝产品为主的企业，主营业务为铝液、铝锭及铝合金 制品的生产和销售。标的公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的 生产和销售。上市公司和标的公司均属于铝冶炼行业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同 行业或上下游并购。 三、本次交易是否构成重组上市 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"焦作万方"）委托，担任上市公 司向杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易对方发行股份购买 其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"） 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事 项发表核查意见： 一、本次交易 ...

天健审〔2025〕16067 号 目 录 | 一、审计报告…………………………………………………………第 | | 1—3 | | 页 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | | 4—5 | | | 页 | | （一）备考合并资产负债表……………………………………… | | 第 | 4 | 页 | | | （二）备考合并利润表…………………………………………… | | 第 | 5 | 页 | | | 三、备考合并财务报表附注………………………………………第 | 6—135 | | | 页 | | | 四、附件…………………………………………………………第 | 136—139 | | | | 页 | | （一）本所营业执照复印件…………………………………… | 第 | | 136 | 页 | | | （二）本所执业证书复印件…………………………………… | 第 | | 137 | 页 | | | （二）本所签字注册会计师执业证书复印件…………… 第 | 138-139 | | | | 页 | 审 计 报 ...

中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"或"本独立财务顾问"） 接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"焦作万方"） 委托，担任上市公司向杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易 对方发行股份购买其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门峡铝 业"或"标的公司"）99.4375%股权暨关联交易（简称"本次交易"）的独立财务 顾问。 中国银河证券股份有限公司 关于本次交易符合中国证监会关于重大资产重组 对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等规定，银河证券就本次交 易符合板块定位要求进行了核查，对本次交易符合中国证监会关于重大资产重组 对板块定位的要求进行核查，现发表意见如下： 标的公司属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的 优质企业，符合主板定位要求，具体情况如下： 一、业务模式成熟 三门峡铝业成立于 2003 年，是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝 的民营企业，且是全球领先的铝基材料龙头企业，主营业务为氧化铝、电解铝、 ...

关于焦作万方铝业股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"焦作万方"）委托，担任上市公 司向杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易对方发行股份购买 其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"） 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 中国银河证券股份有限公司 本独立财务顾问根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等规定的相关要求，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易对普 通股股东即期回报摊薄的影响、填补措施及相关承诺进行了核查，具体如下： 一、上市公司对填补即期回报采取的措施 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的铝行 业 ...