中银律师事务所 ZHONG YIN LAW FIRM 地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心 2号楼11-12层 邮编: 100022 电话:010-65876666 传真:010-65876666-6 北 PIT 关于国际 III E 限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 中国·北京 二〇二五年十一月 专项核查意见 北京中银律师事务所 关于国城矿业股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 致:国城矿业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及 其他规范性文件的有关规定,北京中银律师事务所(以下简称"本所")接受国 城矿业股份有限公司(以下简称"上市公司"或"国城矿业")的委托,作为其 重大资产购买暨关联交易(以下简称"本次重组")项目的专项法律顾问。 现本所根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于2020年 7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》"1-11 上市公司重组前业绩异 常或拟置出资产 ...

本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参 联储证券股份有限公司关于 与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业"、"上市公司"或"公司"） 拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"或"交易对方"）持 有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"标的公司"或"国城实业"）的 60% 股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 联储证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"联储证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定进行核 查，核查意见如下： 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与任 何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依 据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 ...

一、本次交易对每股收益的影响 根据天健会计师事务所出具的《审阅报告》（天健审〔2025〕8-705 号）， 本次交易完成前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下： 联储证券股份有限公司 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 之专项核查意见 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业"、"上市公司"或"公司"） 拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"或"交易对方"）持 有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"标的公司"或"国城实业"）的 60% 股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 联储证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"联储证券"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等规定的相关要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相 关承诺进行核查，并发表如下核查意见： 1 项目 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日/ ...

联储证券股份有限公司 关于国城矿业股份有限公司 本次交易标的公司报告期内业绩真实性之专项核查意见 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业"、"上市公司"或"公司"） 拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"或"交易对方"）持 有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"标的公司"或"国城实业"）的 60% 股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 联储证券股份有限公司（以下简称"联储证券"或"独立财务顾问"）接受 上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，对报告期内标的资产的业绩真实 性进行了核查，现报告如下： 一、企业基本情况和业务介绍 | 公司名称 | 内蒙古国城实业有限公司 | | --- | --- | | 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | | 注册地 | 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村 | | 主要办公地点 | 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村 | | 法定代表人 | 杨波 | | 注册资本 | 105,000 万元 | | 成立日期 | 2005 年 5 月 9 日 | | 统一社会信用代码 | 9115092177223 ...

联储证券股份有限公司关于 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不 适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 规、政策而受到重大行政处罚，无重大违法违规行为。本次交易符合土地管理相 关的法律和行政法规的规定。 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业"、"上市公司"或"公司"） 拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"或"交易对方"）持 有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"标的公司"或"国城实业"）的 60% 股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 联储证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"联储证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条及不适用第四十三条、第 四十四条规定进行了核查。 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家相关产业政策的规定 本次交易标的公司拥有钼矿矿业权，主要从事钼矿采选业务。国城矿业主要 从事有色金属矿采选，通过本次 ...

联储证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业"、"上市公司"或"公司"） 拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"或"交易对方"）持 有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"标的公司"或"国城实业"）的 60% 股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 联储证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"联储证券"）作为 本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行核查，具体核查 情况如下： 综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。 （本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指 引第 9 号 --- 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查 意见》之签章页) 财务顾问主办人: 李云祥 林 文迪 刘东莹 | 尹中余 （一）本次交易的标的资产为 ...

内蒙古国城实业有限公司 内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权(含深部资源量) 及内蒙古卓资县大苏计铝矿补充勘探探矿权 评估报告 信矿评报字(2025)第 030005 号 上海立信资产评估有限 二〇二五年十月之十日 地址(北京分公司):北京市丰台区航丰路 1 号院 2 号楼 1913 室 邮政编码:100070 传真:010-58090616 电话(北京分公司): 010-58090616 中国矿业权评估师协会 评估报告统一编码回执单 码:3103020250202063416 评 告 委 方： 国城矿业股份有限公司 评估机构名称: 上海立信资产评估有限公司 评估报告名称: 内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大 苏计铝矿采矿权(含深部资源量)及内蒙古卓 资县大苏计辑矿补充勘探探矿权评估报告 刘一可（矿业权评估师） 说明: 1、二维码及报告编码相关信息应与中国矿业权评估师协会评估报告统一编码管理系统 内存档资料保持一致; 2、本评估报告统一编码回执单仅证明矿业权评估报告已在中国矿业权评估师协会评估 报告统一编码管理系统进行了编码及存档，不能作为评估机构和签字评估师免除相关 法律责任的依据； 3、在出具正式报告时，本评估 ...

关于国城矿业股份有限公司本次交易 联储证券股份有限公司 信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业"、"上市公司"或"公司"） 拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"或"交易对方"）持 有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"标的公司"或"国城实业"）的 60% 股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 联储证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"联储证券"）作为 本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易首次公告前 20 个交易日内的股 票价格波动情况进行核查并出具如下核查意见： 一、上市公司股票价格波动情况 2024 年 12 月 18 日，上市公司披露《国城矿业股份有限公司重大资产购买 暨关联交易预案》，对本次交易进行首次信息披露。交易事项首次公告日前第 1 个交易日（2024 年 12 月 17 日）收盘价格为 16.28 元/股，交易事项首次公告日 前第 21 个交易日（2024 年 11 月 19 日）收盘价为 13.93 元/股。 | | 年 月 2024 11 | | 19 | 日 | 年 月 2024 12 | | 17 ...

中银律师事务所 ZHONG YIN LAW FIRM 地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心 2号楼11-12层 邮编: 100022 电话:010-65876666 传真:010-65876666-6 北京 关于国城矿 小股份 限公司 052029 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之 专项核查意见 中国·北京 二〇二五年十一月 专项核查意见 北京中银律师事务所 关于国城矿业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之 专项核查意见 致:国城矿业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及 其他规范性文件的有关规定,北京中银律师事务所(以下简称"本所")接受国 城矿业股份有限公司(以下简称"上市公司"或"国城矿业")的委托,作为其 重大资产购买暨关联交易(以下简称"本次重组")项目的专项法律顾问。 现本所根据《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号 -- 上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号 ――上市公司内幕信息知情人登记管理制度 ...

联储证券股份有限公司 关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之专项核查意见 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业"、"上市公司"或"公司"） 拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"或"交易对方"）持 有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"标的公司"或"国城实业"）的 60% 股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 期限及违约责任。 5、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知 情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 三、独立财务顾问核查意见 联储证券股份有限公司（简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务 顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，发表 如下核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息 披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记 管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司采取了如下保密措施: 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋 ...