证券代码：000736.SZ 证券简称：*ST 中地 上市地点：深圳证券交易所 中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年七月 中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易所提供的信息真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确 认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公 司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产 董事会，由中交地产董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构 ...

| 证券代码：000736 | 证券简称：*ST | 中地 公告编号：2025-083 | | --- | --- | --- | | 债券代码：149610 | 债券简称：21 | 中交债 | | 债券代码：148551 | 债券简称：23 | 中交 06 | | 债券代码：134164 | 债券简称：25 | 中交 01 | | 债券代码：133965 | 债券简称：25 | 中交 02 | | 债券代码：134197 | 债券简称：25 | 中交 03 | 中交地产股份有限公司 关于召开 2025 年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2025 年第五次临时股东大会。 （二）召集人：经公司第十届董事会第五次会议审议通过，由公 司董事会召集本次股东大会。 （三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行 政法规等的规定。 （四）召开时间 1、现场会议召开时间：2025 年 8 月 11 日 14：50。 2、网络投票时间： 1 （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络 ...

| 证券代码：000736 | 证券简称：*ST | 中地 | | 公告编号：2025-078 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：149610 | 债券简称：21 | 中交债 | | | | 债券代码：148551 | 债券简称：23 | 中交 | 06 | | | 债券代码：134164 | 债券简称：25 | 中交 | 01 | | | 债券代码：133965 | 债券简称：25 | 中交 | 02 | | | 债券代码：134197 | 债券简称：25 | 中交 | 03 | | 中交地产股份有限公司第十届监事会 第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 中交地产股份有限公司（以下简称"公司"或"中交地产"）于 2025 年 7 月 18 日以书面方式发出了召开第十届监事会第四次会议的 通知，2025 年 7 月 24 日，公司第十届监事会第四次会议以现场方式 召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，公司监事均亲自出席本次 会议。本次会议由监事会主席叶朝锋先生主持，会议符合《 ...

| 证券代码：000736 | 证券简称：*ST | 中地 | 公告编号：2025-077 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：149610 | 债券简称：21 | 中交债 | | | 债券代码：148551 | 债券简称：23 | 中交 06 | | | 债券代码：134164 | 债券简称：25 | 中交 01 | | | 债券代码：133965 | 债券简称：25 | 中交 02 | | | 债券代码：134197 | 债券简称：25 | 中交 03 | | 中交地产股份有限公司第十届董事会 第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 中交地产股份有限公司（以下简称"公司"或"中交地产"）于 2025 年 7 月 18 日以书面方式发出了召开第十届董事会第五次会议的 通知，2025 年 7 月 24 日，公司第十届董事会第五次会议以现场结合 通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议由董事 长郭主龙先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 经与会全体董事审议，形成 ...

就深圳证券交易所上市公司管理一部 《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》第 2、4、6、7、8 中 部分涉及财务报表项目问询意见的专项说明 深圳证券交易所上市公司管理一部： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"）接受委托，审计了中交地 产股份有限公司（以下简称"中交地产"或"公司"）2022 年度、2023 年度、2024 年度按照 企业会计准则编制的财务报表，并于 2023 年 4 月 6 日、2024 年 4 月 2 日、2025 年 4 月 14 日出具了编号为安永华明（2023）审字第 61377727_A01 号、安永华明（2024）审字第 70071827_A01 号、安永华明（2025）审字第 70071827_A01 号的无保留意见审计报告。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。我们对中交地产 2022 年 度、2023 年度、2024 年度的财务报表执行审计程序的目的，是对中交地产的财务报表是否 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映了中交地产 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、202 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年七月 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他 中介机构的工作过程与工作结果 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 补充法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 | 第一部分 | 本次重大资产出售相关事项的更新 5 | | --- | --- | | 一、 | 本次重大资产出售相关方的主体资格 5 | | 二、 | 本次重大资产出售的授权和批准 5 | | 三、 | 本次重大资产出售的标的资产 6 | | 四、 | 本次重大资产出售的其他重要事项 13 | | 五、 | 信息披露 14 | | 六、 | 关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 15 | | 七、 | 结论性意见 15 | | 第二部分 | 关于《问询函》的回复 17 | | 一、 | 《问询函》问题 3 17 | | 二、 | 《问询函》问题 4 20 | | 三、 | 《问询函》问题 5 28 | 中交地产·补充法律意见书 嘉源律师事务所 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中交地产股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告 的专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致：中交地产股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告 的专项核查意见 嘉源(2025)-02-074 敬启者： 中交地产股份有限公司（以下简称"中交地产"、"上市公司"或"公司"） 拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以 下简称"地产集团"）（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。北京市嘉源 律师事务所（以下简称"本所"）担任中交地产本次交易的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规 定，本所对相关主体自公司首次披露本次交易事项之日前 ...

中国国际金融股份有限公司 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见 （修订稿） 1 收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开 发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外"。 《房地产管理法》第三十九条规定，"以出让方式取得土地使用权的，转让 房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权 出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房 屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的， 形成工业用地或者其他建设用地条件"。 《闲置办法》第二条规定，闲置土地"是指国有建设用地使用权人超过国有 建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年 未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设 用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发 建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地"。 中交地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东中交房地产集团 ...

本次重组相关主体买卖股票情况自查报告 的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司 关于中交地产股份有限公司 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为公司首次披露本次交易事 项之日前六个月至《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"《重组报告书》"）首次披露日前一日止，即 2024 年 7 月 21 日至 2025 年 6 月 16 日（以下简称"核查期间"）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易相关主体的核查范围为： 1 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 2、上市公司控股股东暨交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 3、上市公司间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女； 6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配 偶、父母、成年子女。 三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况 中交地产股份有限公司（以下简称"中交地产"、"上市公司"、"公司"）拟将持有 ...