北京利尔高温材料股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制， 提高风险管理水平，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者的合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）等法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司的实际情况，制 定本制度。 1、公司层面； 2、公司下属部门及附属企业层面； 3、公司各业务环节层面。 第六条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素： 1、内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括 公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。 2、目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解 和落实。 第二条 内部控制是指公司董事会、高级管理人员和全体员工实施的、旨在实现控 制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 第三条 公司应当完善内部控制制度，确保董事会及其专门委员会和股东会 ...

北京利尔高温材料股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）定期报 告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息使用人管理，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《证券法》（以下简称"《证券法》"） 《公司章程》《内幕信息知情人管理制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指信息是指有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息，包括但不限于定期报告、临 时报告、财务数据、需报批的重大事项等。 第二章 外部信息报送和使用 第三条 公司的董事和高级管理人员应当遵守信息披露管理制度的要求，对 公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第五条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关 人员作为内幕知情人登记在案备查。公司相关部门依据法律法规的要求对外报送 信息前，应由经办人员填写对外信息报送说明，经部门领导、分管副总裁审批， 并由董事会秘书审核，报董事长批准后方可对外报送。 第六条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单 位相 ...

北京利尔高温材料股份有限公司 证券投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）和控股 子公司的证券投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公 司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及 存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机 构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管 理或者购买相关理财产品的行为。 以下情形不适用本制度： （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （三）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证 券 投资； （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条 公司的证券投资行为遵循 ...

北京利尔高温材料股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上市公司募集资金监管规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、 法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证 券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集 的资金。本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相 关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利 于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制的其 他企业实施的，公司应当确 ...

北京利尔高温材料股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称公司）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文 件，以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会战略委员会（以下简称战略委员会）是董事会下设的专门工 作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第七条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； 第三条 战略委员会成员由 7 名董事组 ...

北京利尔高温材料股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的提名程序，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及其他 有关法律法规、规范性文件以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规 则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）是董事会下设的专门 工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选 择、审核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，在提名委员 会占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，主任委员兼任召集人，由独立董事委 员担任，负责召集和主持提名委员会工作；主任委员由董事会委派。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 在该任期 ...

北京利尔高温材料股份有限公司 董事、中高级管理人员薪酬管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"） 激励与约束机制，调动公司董事及中高级管理人员的工作积极性，树立个人薪酬 与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司资产经营效益和管理水平，根据国 家有关法律、法规的规定及公司章程，结合本公司的实际情况，制定本办法。 第二条 薪酬设计总体原则：基础薪酬+超额利润（或净利润）比例提成。 基础薪酬：原则上以 2018 年、2019 年、2020 年年度的平均薪酬为基础薪酬。 超额利润：原则上以上年度净利润为当年度净利润目标值，当年度实际完成 值与目标值的超额部分。董事会可根据行业状况与公司实际情况对当年净利润目 标进行适当调整。 净利润：公司当年经审计净利润。 董事、高级管理人员薪酬合计不得超过公司当年净利润的 20%。 第三条 适用本制度的人员范围（以下简称"适用人员"）： （一）公司董事； （二）高级管理人员（包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司 董事会聘任或确认的其他管理人员）； （三）中级管理人员（包括子公司总经理以及公司管理层确认的其他管理人 员）。 ...

北京利尔高温材料股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会秘书的职权范围，规范董事会运作程序，健全董 事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，北京利尔高温材 料股份有限公司(以下简称"公司")根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）及其他有关法律法规规定，以及《北京利尔高温材料 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制定本工作制度。 第二条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和 董事会负责。承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相 应的工作职权。 第三条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，应当保证证券交易所可 以随时与其取得工作联系。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具 有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法 ...

北京利尔高温材料股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 为了进一步规范北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"本公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《北京利尔高温材料股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指 定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1/10 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董 ...

北京利尔高温材料股份有限公司 董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度 第一条 为了进一步加强北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"） 内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，规范年度财务报告（以下简称"年 报"）的编制、审核、披露程序，积极发挥公司董事会审计委员会对年度财务报 告编制的监督作用，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 年度财务报告审计工作的时间安排由董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。 第三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以 书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第十条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师 完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后， 提交董事会通过并召开股东会股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事 务所。 第十一条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟 通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形 ...