广东奥马电器股份有限公司 章 程 二〇二三年十月 1 目 录 第三章 股份 第五章 董事会 第七章 监事会 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知、公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》、《深圳证券 交易所股票上市规则》 ...

证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2023-051 广东奥马电器股份有限公司 第五届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东奥马电器股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十五次会 议于 2023 年 10 月 27 日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 10 月 23 日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监 事 3 人。 2、审议了《关于收购 TCL 家用电器（合肥）有限公司 100%股权暨关联交 易的议案》 公司与 TCL 实业控股股份有限公司（以下简称"实业控股"）签署《股权转 让协议》，以支付现金的方式收购 TCL 家用电器（合肥）有限公司（以下简称"合 1 肥家电"）100%股权（以下简称"本次交易"）。根据深圳中联资产评估有限公司 出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第 162 号），并经交易双方协商 一致，确定本次交易作价为 33,000 万元。交易双方同意，《股权转让协议》约 定的生效条件全部满足 ...

广东奥马电器股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的 事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《广东奥马电 器股份有限公司章程》等相关文件规定，我们作为广东奥马电器股份有限公司（以 下简称"公司"）的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了有关材料后， 基于认真、负责的独立判断，对公司第五届董事会第二十四次会议相关事项，发 表如下事前认可意见： 三、关于增加 2023 年开展外汇套期保值业务暨关联交易的事前认可意见 1、公司本次收购 TCL 家用电器（合肥）有限公司（以下简称"合肥家电"） 100%股权，可有效解决公司与合肥家电之间的同业竞争问题，避免可能对公司 造成的不利影响，增强公司持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，不存在 损害中小股东利益的情况。 2、本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商一致确定，交易定价公 允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 3、本次交易属于关联 ...

广东奥马电器股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《广东奥马电 器股份有限公司章程》等相关文件规定，我们作为广东奥马电器股份有限公司（以 下简称"公司"）的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了有关材料后， 基于认真、负责的独立判断，对公司第五届董事会第二十四次会议相关事项发表 以下独立意见： 一、关于公司收购合肥家电 100%股权暨关联交易事项的独立意见 1、公司本次收购 TCL 家用电器（合肥）有限公司（以下简称"合肥家电"） 100%股权，有利于避免公司与合肥家电的同业竞争事项，避免可能对公司造成 的不利影响，增强公司持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害 中小股东利益的情况。 4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组的情况。 5、本次交易尚需公司股东大会审议通过。 综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项，并同意将该议案 提交公司股东大会审议。 二、关于增加 2 ...

公司章程修订对比表 | 原条款 | 修订后条款 | 修订 | | --- | --- | --- | | | | 类型 | | 第一条 为维护公司、股东和债权人 | | | | 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 | 第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 | | | 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 | | | | "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 | 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 | | | （以下简称"《证券法》"）、《关于设立外 | "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 | 修改 | | 商投资股份有限公司若干问题的暂行规 | （以下简称"《证券法》"）、《上市公司章 | | | 定》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交 | 程指引》、《深圳证券交易所股票上市规 | | | 易所股票上市规则》和其他有关规定，制 | 则》和其他有关规定，制订本章程。 | | | 订本章程。 | | | | 第二条 公司系依照《公司法》、《关 | | | | 于设立外商投资股份有限公司若干问题 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他 | | | 的暂行规定》和 ...

广东奥马电器股份有限公司独立董事 关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的 事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《广东奥马电 器股份有限公司章程》等相关文件规定，我们作为广东奥马电器股份有限公司（以 下简称"公司"）的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了有关材料后，基 于认真、负责的独立判断，对公司第五届董事会第二十三次会议相关事项发表以 下事前认可意见： （本页无正文，为广东奥马电器股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第 二十三次会议相关事项的事前认可意见之签字页） 独立董事： 卢馨 文建平 朱登凯 二〇二三年十月十九日 一、关于增加公司 2023 年度日常关联交易额度的事前认可意见 经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司增加2023年 度日常关联交易额度事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律 法规以及《公司章程》的规定，交易公平合理，价格公允，符合公司经营发展的 需要，不会对上市公司的独立性产生影响，也不存在损害上市公司、股东尤其是 中小股东利益的情形。 ...

证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2023-047 广东奥马电器股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东奥马电器股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十三次会 议于 2023 年 10 月 19 日（星期四）以传签的方式召开。会议通知已于 2023 年 10 月 16 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董 事 7 人。 会议由董事长胡殿謙先生主持，监事、高管通过审阅会议资料的方式列席会 议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认 真审议，会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于增加公司 2023 年度日常关联交易额度的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 关联董事胡殿謙先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生回避表决。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 增加公司 2023 年度日常关联交易额度的公告 ...

广东奥马电器股份有限公司独立董事 关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的 独立意见 （本页无正文，为广东奥马电器股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第 二十三次会议相关事项的独立意见之签字页） 独立董事： 卢馨 文建平 朱登凯 二〇二三年十月十九日 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《广东奥马 电器股份有限公司章程》等相关文件规定，我们作为广东奥马电器股份有限公司 （以下简称"公司"）的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了有关材料后， 基于认真、负责的独立判断，对公司第五届董事会第二十三次会议相关事项发表 以下独立意见： 一、关于增加公司 2023 年度日常关联交易额度的独立意见 公司本次增加关联交易额度的交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、 公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的情形；公司与关联方之 间是基于双方正常业务形成的良好合作关系，符合双方公司经营发展的需要，不 会对公司独立性产生影响，也不存在损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。 公司董事会在审议此项关联交易事项时，关 ...

证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2023-045 广东奥马电器股份有限公司 关于持股 5%以上股东股份减持期限届满暨未减持的公告 本公司股东武汉株信睿康科技有限责任公司保证本公告内容真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告的内容与股东武汉株信睿康科技有限责 任公司提供的信息一致。 1、株信睿康本次减持情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规 范性文件的规定。 近日，公司收到株信睿康出具的《股份减持期限届满暨未减持的告知函》。 株信睿康本次减持计划的减持期限已经届满，减持计划实施情况如下： 一、股东减持情况 1、股东减持概况 株信睿康在本次减持计划期间内未减持公司股份。 株信睿康自 2021 年 8 月 14 日披露《简式权益变动报告书》之日起，已累计 减持公司股份 24,286,290 股，占公司总股本比例 2.24%。 1 / 2 股东 名称 股份性质 减持前持有股份 减持后持有股份 股 ...

证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2023-044 广东奥马电器股份有限公司 关于筹划重大资产重组的进展公告 公司于 2023 年 5 月 31 日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》 （公告编号：2023-033）。为切实履行公司控股股东 TCL 家电集团有限公司（以 下简称"TCL 家电"）关于避免同业竞争的承诺，妥善解决相关潜在同业竞争并推 动业务整合，公司拟通过现金方式购买 TCL 实业全资子公司合肥家电 100%股 权。 二、本次重组进展情况 公司分别于 2023 年 7 月 1 日、2023 年 8 月 1 日、2023 年 9 月 1 日披露了 《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-035、2023-037、2023- 042）。 1 / 2 截止本公告披露日，公司聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师 事务所等中介机构正在开展本次重大资产重组的法律尽调、审计与评估工作，公 司及相关各方正在积极、有序地推进本次交易的各项工作。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、广东奥马 ...