中信证券股份有限公司关于 广东宏大控股集团股份有限公司本次交易摊薄上市公司即 期回报情况及相关填补措施之专项核查意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"广东宏大"、"上市公司"、 "公司"）拟以支付现金的方式向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下 简称"新疆农牧投"）购买其所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下 简称"雪峰科技"、"标的公司"）225,055,465 股股份，占雪峰科技已发行股 份总数的 21.00%。本次交易完成后，上市公司将持有雪峰科技 225,055,465 股股 份，占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%，雪峰科技将成为广东宏大的控股子 公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重大资 产重组（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 目前上市公司已构建了一套较为完善、健全的内部控制管理制度以保证上 市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成之后，上市公司将成为标 的公司的控股股东。上市公司将持续完善经营管理相关制度并全面优化管理业 务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理 风险，提升经营效率。 中信证券股份有限公 ...

中信证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》第四条规定的核查意见 （一）本次交易拟购买的资产为标的公司21%股份，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行 的决策及审批程序已在《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称"交易对方"）持有的新疆雪 峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"标的公司"）21%股份（以下简称"本 次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"中信证 券"）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据本次交易的实际情 况作出审慎判断，本独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： （二）本次交易拟购买的资产为标的公司21%股份。在上市公司董事会就本 次交易召开董事会并公告决议前，交易对 ...

中信证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司21%股份（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对《广东宏 大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》出具了核查意见。本独 立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各 方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责 任； 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所 披露的信息真 ...

中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的核查意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司21%股份（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 公司"）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。经核查，本独立财务 顾问认为： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 本独立财务顾问就本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说 明如下： 截至本核查意见出具日，本次重组涉及《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事 ...

广东宏大控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 特此说明。 广东宏大控股集团股份有限公司董事会 2024 年 12 月 11 日 2 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会现就本次交易相关 主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定："本指引第六条所列主体因涉嫌本 次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案 之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中 国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起 至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。" 经审慎判断，公司董事会认为：本次交易相关主体不存在依据《上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第 ...

中信证券股份有限公司 关于 广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买 之独立财务顾问报告 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 签署日期：二零二四年十二月 1 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和 中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 2 声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）接受广 东宏大控股集团有限公司（以下简称"广东宏大"或"上市公司"）的委托，担任本 次重大资产购买（以下简称"本次交易"）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报 告。 本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》 《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资 料和承诺制作。独立财务顾问按照 ...

广东宏大控股集团股份有限公司 | 第五章 | 标的 | 第五章 标的资 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产的估值情 | | 产预估值情况 | | 根据披露准则要求，更新本章节 | | 况 | | | | | | 第六章 | 本次 | 第六章 | 本次交 | 根据双方签署的《关于新疆雪峰科技（集团） | | 交易合同的主 | | 易合同的主要内 | | 股份有限公司之股份转让协议》更新本章节。 | | 要内容 | | 容 | | | | 第七章 | 本次 | | | | | 交易的合规性 | - | | | 根据披露准则要求，新增本章节。 | | 分析 | | | | | | | | 第七章 | 本次交 | | | 第八章 | 管理 | 易对上市公司的 | | 根据披露准则要求，新增本章节，包含预案第 | | 层讨论与分析 | | | | 七章的更新内容。 | | | | 影响 | | | | 第九章 | 财务 - | | | 根据披露准则要求，新增本章节。 | | 会计信息 | | | | | | 第十章 | 同业 | | | | | 竞争和关联交 | - | ...

中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公 司本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司21%股份（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"或"中信证券"）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾 问。 2、聘请川财证券有限责任公司作为权益变动的财务顾问； 3、聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问； 4、聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、 备考审阅机构。 1 经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券认为，上述中介机构均为本次交 易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公 司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （证监会公告〔2018〕22号）的规定。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投 ...

关于广东宏大控股集团股份有限公司 取得新疆雪峰科技（集团）股份有限公司控制权 之 估值报告 收购方财务顾问 二〇二四年十二月 | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 声 明 | 3 | | 一、背景情况介绍 | 5 | | （一）本次交易方案 5 | | | （二）本次交易的背景及目的 5 | | | 二、估值委托者及其他估值报告使用者 | 6 | | （一）委托者——广东宏大 6 | | | （二）委托者外其他估值报告使用者 7 | | | 三、估值目的 | 7 | | 四、价值类型 | 8 | | 五、被估值对象概况 | 8 | | 六、估值基准日 | 17 | | 七、估值程序实施过程和情况 | 17 | | （一） | 估值准备阶段 17 | | （二）估值估算阶段 17 | | | （三）编制和提交估值报告阶段 17 | | | 八、估值报告假设和限制条件 | 17 | | （一）一般假设 17 | | | （二）特殊假设 18 | | | 九、估值思路及方法选择 | 18 | | （一）估值思路及方法选择 18 | | | （二）可比公司法 21 | | | （三）可比交易法 28 ...

中信证券股份有限公司 关于广东宏大控股集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制 度的制定和执行情况的核查意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟以支付现金的方式 向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司购买其所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有 限公司（以下简称"雪峰科技"）225,055,465股股份，占雪峰科技现有股份总数的21.00% （以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次 交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司执行的内幕信息知情人登记和报备制度，符合《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章制度以及上 市公司《公司章程》《信息披露管理制度》等规定。 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，上市公司已于2024年7月2日披 ...