关于山东道恩高分子材料股份有限公司 申港证券股份有限公司 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 申港证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为道恩股份本次交 易的独立财务顾问，对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的 情况核查如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 本次标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收 入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相 关指标的比较如下表所示： 单位：万元 | 项目 | 道恩钛业 | 交易对价 | 选取指标① | 上市公司② | 指标占比①/② | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产总额 | 120,978.22 | | 143,000.00 | 633,774.52 | 22.56% | | 营业收入 | 155,623.01 | 143,000.00 | 155,623.01 | 530,075.66 | 29. ...

山东道恩高分子材料股份有限公司 审阅报告 众环阅字(2025)0100005 号 审 阅 报 告 众环阅字(2025)0100005 号 山东道恩高分子材料股份有限公司全体股东: 我们审阅了山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称"道恩股份公司")按照后附 备考合并财务报表附注二所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2023年 12月 31 日、 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表,2023年度、2024年度的备考合并利润表以及相 关备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是道恩股份公司管理层的责任,我 们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -- 财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对上述备考合并财务报表是否不存在重大错 报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的保证 程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有按照 后附备考合并财务报表附注二所述 ...

关于山东道恩高分子材料股份有限公司 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 申港证券股份有限公司 独立财务顾问主办人： 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体均不存在依据《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公 司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的核查意见》之签章页） 大资产重组》第三十条规定情形的核查意见 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称 "道恩钛业"或"标的公司"）1 ...

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（监会公告[2015]31 号）的要求，为保 障中小投资者利益，申港证券股份有限公司（以下简称"申港证券"）作为上市 公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易对即期回报的影响进行了认 真、审慎的核查。核查具体情况如下： 一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响 根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》（众环阅字[2025]0100005 号）和上市公司的年度审计报告（众环审字[2025]0100703 号），不考虑募集配 套资金，本次交易对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示： 申港证券股份有限公司 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"、"上市公司" 或"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 （ ...

众联资产评估有限公司 LIAN ZHONG ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 本报告依据中国资产评估准则编制 山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产涉及的山东道恩钛业股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 2025 年 4 月 25 日 T 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4242020018202500144 | | --- | --- | | 合同编号: | 20250157 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 众联评报字 2025 第1138号 | | 报告名称: | 山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资 产涉及的山东道恩钛业股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 | | 评估结论: | 1,434,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年04月25日 | | 评估机构名称: | 湖北众联资产评估有限公司 | | 签名人员: | 正式会员 编号:42000187 杨涛 (资产评估师) | | | 吴峰 (资产评估师) 正式会员 编号: 420 ...

上海泽昌律师事务所 关于 山东道恩高分子材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况 的 专项核查意见 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二五年四月 上海泽昌律师事务所 专项核查意见 上海泽昌律师事务所 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 编号：泽昌证字 2025-03-04-02 致：山东道恩高分子材料股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称"泽昌"或"本所"）受山东道恩高分子材 料股份有限公司（以下简称"公司"、"道恩股份"或"上市公司"）的委托，作 为专项法律顾问，就道恩股份本次发行股份及支付现金购买山东道恩钛业股份 有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），对道恩股份内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本核查意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核 查意见出具日以前已经 ...

山东道恩钛业股份有限公司 审 计 报 告 众环审字（2025）0102634号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 7 | | 利润表 | 9 | | 现金流量表 | 10 | | 股东权益变动表 | 11 | | 财务报表附注 | 13 | 起始页码 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 道恩钛业公司 2024年 12月 31 日、2023年 12月 31 日合并及公司的财务状况以及 2024年 度、2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。 中心于 Tal. 027-26701215 审计报告 众环审字(2025) 0102634 号 山东道恩钛业股份有限公司: 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于道恩钛业公司,并履行了 ...

申港证券股份有限公司 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称 "道恩钛业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 申港证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为道恩股份本次交 易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行 核查并出具核查意见如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法 律、法规、规范性文件的要求，制定了《内幕信息及知情人管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 为了维护投资者利益，避免对上市公司证券交易造成重大影响，经上市公司 申请，上市公司股票自 2024 年 10 月 29 日上午开市时起开始停牌。 上市公司及其他相关机构始终采取严格的保密措施及保密制度，保证本次交 易未对外泄露。 ...

山东道恩高分子材料股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 众环专字(2025)0100866 号 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 众环专字(2025) 0100866号 山东道恩高分子材料股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称"道恩股份公 司")截至 2024年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。 按照中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引 -- 发行类第7号》的规定, 编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原 始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是道恩股份公司董事会的 责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《关于前次募集资金使用情况的报告》提 出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则,计划和 ...

申港证券股份有限公司 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 项目在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称 "道恩钛业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 申港证券股份有限公司（以下简称"本公司"或"独立财务顾问"）作为道 恩股份本次交易的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问 报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独 立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条 款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。 5、本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 6、在与 ...