董事会议事规则（2025 年 6 月） 探路者控股集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（简称"《证 券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（简称"《规范运作指引》"） 《上市公司独立董事管理办法》（简称"《管理办法》"）以及《公司章程》等有 关规定，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司 法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股 东会负责。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，一名职工代表董事。 由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期 三年。董事任期届满，可以连选连任。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业 ...

总裁工作细则（2025 年 6 月） 探路者控股集团股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总裁的职权、职责，规范总裁 的行为，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）以及其他有关法律、 法规和公司章程，特制定本工作细则。 第二条 公司设总裁一名，设副总裁若干名。 第三条 总裁对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工 作。 第四条 总裁由董事会决定聘任或者解聘。 第五条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 第二章 总裁的任职资格与任免程序 第六条 总裁任职应当具备下列条件： （一） 具有较丰富的经济理论知识、现代管理知识及生产经营实践经验， 具有较强的经营管理能力，团队建设能力。 （二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系 和统揽全局的能力。 （三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业 的生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规。 （四） 诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派。 （五） 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 ...

董事会审计委员会工作细则（2025 年 6 月） 探路者控股集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善探路者控股集团股份有限公司（简称"公司"）法人治理结构， 充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，以形成科学、高效的决 策—执行体系和激励—约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《探路者控股集团股份 有限公司章程》（简称"公司章程"）的规定，特制定本制度。 第三章 职 责 第七条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要 职责： 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委 员会根据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和 个人的干预。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事 的三 ...

关联交易决策制度（2025 年 6 月） 探路者控股集团股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为保证探路者控股集团股份有限公司（简称"公司"）与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办 法》等有关法律法规、规范性文件及《探路者控股集团股份有限公司章程》（简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本规则的规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项。 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 ...

第一条 为了促进探路者控股集团股份有限公司（简称"公司"）的规范运作， 维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和 国公司法》（简称"《公司法》"）等法律、行政法规、规范性文件和《探路者控 股集团股份有限公司章程》（简称"公司章程"）的有关规定，并参照《上市公司 独立董事管理办法》（简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》（简称"《规范运作》"）等相关规定及其他法律法规，结合公司的实际情 况，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他 ...

第一章 总 则 第一条 为加强对探路者控股集团股份有限公司（简称"公司"）董事和高级管 理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（简称"《证券法》"）《上市公司董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（简称"《自律监管指引第 18 号》"） 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、行政法规和中国证券监督管理委 员会（简称"中国证监会"）规章的规定及《探路者控股集团股份有限公司章程》（简 称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、 行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于股份变动 的限制性规定。 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025 年 6 月） 探路者控股集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 公司董事和高级管 ...

内幕信息知情人登记管理及保密制度（2025年6月） 探路者控股集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理及保密制度 第一章 总则 第一条 为规范探路者控股集团股份有限公司（简称"公司"）的内幕信息管 理行为，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公开、公平、公正原则，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称"《证券法》"）《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》（简称"《登记管理制度》"）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等有关法律法规、规范性文件及《探路者控股集团股份有限公司章程》（简 称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司。公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其 实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行。 第三条 公司董事会应当按照《登记管理制度》以及 ...

股东会议事规则（2025 年 6 月） 探路者控股集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 一般规定 第一条 为规范探路者控股集团股份有限公司（简称"公司"）行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（简称"《规范运作》"）《上市公司股东 会规则》等相关法律法规以及《探路者控股集团股份有限公司章程》（简称"《公 司章程》"）的规定，制定本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。本议事规 则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、总裁及其他 高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 合法、有效持有公司股份的股东 ...

担保管理办法（2025 年 6 月） 探路者控股集团股份有限公司 担保管理办法 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，规避和降低经 营风险，根据《公司法》《民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》（简称"《8 号指引》"）《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《探路者控股集团股份有限公司章程》 （简称"公司章程"），制定本办法。 第二条 公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。全体董事应当审慎对待 和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法 承担连带责任。 第三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东会审批。 须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个 ...

第二章 人员组成 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司 董事（非独立董事）及高级管理人员的提名、薪酬与考核管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《上市公司治理规 则》《上市公司独立董事管理办法》（简称"《管理办法》"）《公司章程》及其 他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，同时负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。公司证券事务部 门负责委员会日常工作联络、会议组织及委员会决策前的各项准备工作。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级 管理人员。 探路者控股集团股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会工作细则 第一章 总 ...