华谊兄弟传媒股份有限公司 章程修订对比（2023 年 12 月） 华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称"公司"）根据《公司法》《证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《国务院办公厅关于公司独立董事制度改革的意 见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，拟对《公司章程》进行修订，具体 如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员 | | 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 | 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 | | 财务负责人。 | 责人。 | | 第八十八条 首届董事会、监事会的董事及 | 第八十八条 首届董事会、监事会的董事及 | | 监事候选人，由公司发起人提名；以后每届 | 监事候选人，由公司发起人提名；以后每届 | | 的董事、监事候选人名单可分别由董事会、 | 的董事、监事候选人名单可分别由董事会、 | | 监事会集体提名或由具有提案权的股东以 | 监事会集体提名或由具有提案权的股东以 | | 书面形式提交或送达董事会。 | 书面形式提交或送达董事会。 | | （一）董事候选人提名方式和程 ...

华谊兄弟传媒股份有限公司章程 华谊兄弟传媒股份有限公司 章 程 （2023 年 12 月修订） 二〇二三年十二月十一日 华谊兄弟传媒股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第七章 监事会 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 监事 第二节 监事会 华谊兄弟传媒股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 华谊兄弟传媒股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和 ...

华谊兄弟传媒股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，保障公司独 立董事依法独立行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办 法》《国务院办公厅关于公司独立董事制度改革的意见》等规定和《公司章程》 的要求，制定本制度。 第二条 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所 业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司设独立董事三人，占董事会成员的比例不得低于三分之一，且 至少包括一名会计专业人士。 （五 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏 华谊兄弟传媒股份有限公司（下称"公司"）第六届董事会第5次会议于2023 年12月11日在北京市朝阳区新源南路甲2号公司会议室以现场和通讯相结合的方 式召开，会议通知于2023年11月30日以电话、通讯、书面等形式发出。会议应参 加董事9人，实际参加董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。本次会议由董事长王忠军先生主持，与会董事认真审议，形成如下决 议： 一、审议通过《关于修订华谊兄弟传媒股份有限公司章程的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国务院办公厅 关于公司独立董事制度改革的意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公 司拟对《章程》进行修订，并通过新章程。本次修订尚需提交公司股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，且提请股东大会授权董事会 及相关人员办理备案登记等相关事项。 本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有 限公司章程（2023年12月修订）》《华谊兄弟传媒股份有限公司章程修订对比（2023 年12月） ...

华谊兄弟传媒股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会召集人由独立董事委员担任；召集人在委员内选 举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，为日常办事机构，专门负责提供 公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会 会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第一条 为进一步建立健全华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称"公司") 董事 (不包括独立董事，下同)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特 ...

华谊兄弟传媒股份有限公司 独立董事专门会议细则 第一条 为完善公司结构，促进华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称"公 司"）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，有效保障全体股东、 特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》、的有关规 定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董 事职责专门召开的会议。 第三条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，召集人应在会议召 开前三天以书面形式或电子邮件等方式通知全体独立董事，如情况紧急，需要尽 快召开会议的，可以随时通过通讯或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上做出说明。 第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 第五条 独立董事应当亲自出 ...

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名,经董事会选举产生。 华谊兄弟传媒股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结 构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事 管理办法》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定 本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名委员组成, 委员应为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第五条 审计委员会设召集人委员一名,由独立董事委员担任；召集人委员在委 员内选举,并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根 ...

华谊兄弟传媒股份有限公司 关于召开 2023 年第七次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2023-097 1、会议届次：2023 年第七次临时股东大会 2、会议召集人：公司第六届董事会 3、公司第六届董事会第 5 次会议审议通过了《关于召开公司 2023 年第七次临 时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程等的规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 12 月 27 日（周三）14:30。 （2）网络投票时间： ① 通过深交所交易系统投票：2023 年 12 月 27 日 9:15 至 9:25；9:30 至 11:30 ；13:00 至 15:00。 ② 通过深交所互联网投票系统投票：2023 年 12 月 27 日 9:15 至 15:00。 5、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （h ...

华谊兄弟传媒股份有限公司 第一条 为规范华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称"公司")董事和总 经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 董事会提名委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总 则 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细 则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司董 事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 提名委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。 第五条 提名委员会召集人由独立董事委员担任；召集人在委员内选举，并 报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 ...

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： 关联交易管理办法 （2023年12月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善华谊兄弟传媒股份有限公司（下称"公司"）法人治理结构、规 范关联交易行为，保护公司股东及相关利益人的合法权益，以及保证公司与关联 人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，特制订本管理办法。 第二条 本管理办法的制定依据是《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、中国证监会有关规范关联交易的规范性文件、中华人民共和国财政部颁 布的企业会计准则《关联方关系及其交易披露》及《华谊兄弟传媒股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 华谊兄弟传媒股份有限公司 （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公允的原则； （三）关联董事和关联股东回避表决； （一）购买或出售资产； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第二章 关联交易和关联人 第四条 本办法所指的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项，包括： （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 ...