中信证券股份有限公司关于 汤臣倍健股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为汤臣倍 健股份有限公司（以下简称"汤臣倍健"或"公司"）2020 年向特定对象发行股 票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等规定，对公司变更部分募集资金用途的事项进行了核查，具体 情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2021]864 号"文核准，公司于 2021 年 4 月向特定对象发行人民币普通股股票 119,288,209 股，发行价格为 26.20 元/ 股，共计募集资金总额为人民币 3,125,351,075.80 元，实际募集资金净额为 3,091,267,285.42 元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具相关验资报告。 公司对募集资金采取了专户存储管理。 截至 2025 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下： | 单 ...

汤臣倍健股份有限公司 第一条 为了维护投资者的利益，规范汤臣倍健股份有限公司（以下简称 "公司"）的担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据 《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规以及《汤臣倍健股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特 制订本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司持有其超过 50%的股份，或者能够 决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公 司或其他主体。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的， 应视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，任何人无 权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 ...

第一章 总 则 第一条 为保护汤臣倍健股份有限公司（下称"公司"）中小股东及利益相 关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板 上市公司规范运作》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规 定，认真履行职责，在董事会 ...

汤臣倍健股份有限公司 控股股东行为规范 第一章 总 则 第一条 为遵守证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范汤臣倍健股份 有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中 小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以 第二条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过 50% 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或其他组织。 第二章 恪守承诺和善意行使控制权 当承诺履行条件即将或者已经达到时，控股股东、实际控制人应当及时通知 公司，并履行承诺和信息披露义务。 1 下简称"《公司章程》"）等的有关规定，制定本规范。 第五条 控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失公司控制权的， 如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承 ...

汤臣倍健股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强汤臣倍健股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资的管 理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高对外投资收益，降低对 外投资风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《创业板上市公司规范运作》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下称"《上市规则》"）及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下称 "《公司章程》"）等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资 活动。 第三条 公司对外投资主要包括但不限于以下情形： （一）公司出资与其他境内外独立法人实体、经济组织、自然人成立合资、 合作主体或开发项目； （二）控股、参股其他境内外独立法人实体、经济组织或其他主体； （三）向控股、参股企业追加投资； （四）法律、法规规定的其他对外投资。 本制度所称对外投资不包括委托理财、证券投资。公司委托 ...

汤臣倍健股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第一章 总则 第一条 为规范汤臣倍健股份有限公司（以下简称"公司"）股东会网络投 票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等有关法律法规及《汤臣倍健股 份有限公司章程》，特制定本细则。 第二条 本细则所称公司股东是指股东会确定的股权登记日登记在册的所 有股东。 第三条 本细则所称股东会网络投票是指公司股东通过深圳证券交易所(以 下简称"深交所")网络投票系统行使表决权。网络投票系统包括深交所交易系 统、互联网投票系统。 第四条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络 投票服务。 第五条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统 行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方 式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票 结果为准。 （一） 公司投票代码为"350146"； 第二章 网络投票的准备工作 第六条 公司在股东会通知中，应当对 ...

汤臣倍健股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效 的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司 的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、法规及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监等高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公平原则，收入水平与公司规模和业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水 平； （二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符； （三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则，薪酬发放与绩效考核、奖惩及激励机制挂钩。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究 和审查董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，审查董事及高级管理人员履行职 责情况和绩 ...

第一条 为进一步建立健全汤臣倍健股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《汤臣倍健股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会提名、薪酬与考核 委员会，并制订本工作细则。 第一章 总则 汤臣倍健股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则 第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会依据有关法律法规设立的 专门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体 董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 生。 第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委 员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 ...

汤臣倍健股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护汤臣倍健股份有限公司（以下简称"公司"）全体股东合法 权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《汤臣倍健股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情 形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时 ...

汤臣倍健股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | | | | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 4 | | 第一节 | 股东 | 4 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 7 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 8 | | 第四节 | | 股东会的召集 9 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 11 | | 第六节 | | 股东会的召开 11 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 13 | | 第五章 | 董事会 | 16 | | 第一节 | 董事 | 16 | | 第二节 | 董事会 | 19 | | 第三节 | 董事长 | 23 | | 第四节 | | 独立董事 24 | | 第六章 | 高级管理人员 | 27 | | 第七章 | 董事会秘书 | 28 | | 第八章 | | 重大交易决策程序 30 | | 第 ...