证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-107 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于预计触发可转债转股价格向下修正条件的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 自 2023 年 11 月 30 日至 2023 年 12 月 18 日，公司股票已有 10 个交易日的收盘价 低于当期转股价格 33.89 元/股的 85%，预计后续将触发"南电转债"转股价格向下修正条 件。若触发条件，公司将按照《募集说明书》的约定及时履行后续审议程序和信息披露 义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转换公司债券发行情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639 号），公司于 2022 年 11 月向不特定对象发行可转换公司债券 900.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募集 2、债券代码：123170，债券简称：南电转债 3、转股价格：人民币 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-106 债券代码：123170 债券简称：南电转债 3、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开； 一、 会议召开和出席情况 1、召集人：公司董事会； 江苏南大光电材料股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、 本次股东大会无否决议案的情况； 2、 本次股东大会无涉及变更以往股东大会决议的情形； 2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式； 3、会议召开时间： 现场会议时间：2023 年 12 月 18 日（星期一）14:30 网络投票时间：2023 年 12 月 18 日（星期一） （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 18 日 9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 12 月 18 日上 午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 4、现场会议召开地点：苏州工 ...

| 证券代码：300346 | 证券简称：南大光电 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：123170 | 证券简称：南电转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料 真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺： "1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年十二月 江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 受江苏南大光电材料股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本 次江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《重 组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的 要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供南大光电全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 ...

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复 中国·北京 BEIJING CHINA 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）Ch in a Au di t A si a Pa ci fi c Ce rt i fi ed P ub li c Ac c ou nt an ts L LP 关于江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复 中审亚太审字(2023)007885 号 深圳证券交易所： 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"南大 光电"）于 2023 年 11 月 14 日收到贵所上市审核中心下发的《关于江苏南大光电 材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核 函〔2023〕030017 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同本次重组中介机构 对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，中审亚太会计师事务所（特 殊普 ...

二〇二三年十二月 中盛评估咨询有限公司 关于深圳证券交易所《关于江苏南大光电材 料股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》的回复 如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的 词语或简称具有相同的含义。除特别标注外，本审核问询函回复中若出现合计数 与各分项直接相加之和的尾数差异，均系四舍五入造成。 5-1 | | 1 3 | | --- | --- | | 问题 问题 | | | | 7 26 | 问题 1 申请文件显示：（1）本次交易标的公司全椒南大光电材料有限公司（以下简 称标的资产或全椒南大）自 2015 年后股权结构经过三次变化，最近两次交易系 原股权激励方案的延续且均未进行评估。2015 年 1 月苏州丹百利电子材料有限 公司（以下简称丹百利）以无形资产出资，取得全椒南大 22.6572%的股权；根 据上市公司于 2023 年 4 月 25 日披露的股权激励方案公告（以下简称股权激励公 告），丹百利由王陆平和许从应分别持有 49%和 51%股权。2022 年 4 月丹百利 将其持有的全椒南大股权以 5,816.41 万元现金转让给天津南晟壹号企业管理合 伙 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-105 债券代码：123170 债券简称：南电转债 公司于 2023 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所下发的《关于江苏南大光电材料股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕 030017 号）（以下简称"审核问询函"）。 江苏南大光电材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易基本情况 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的全 椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 截至目前，公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行 了认真核查及回复，对重组报告书做了相应修订。公司于 2023 年 12 月 8 日披露《 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于江苏南大光电材 料股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二三年十二月 问题 1 申请文件显示：（1）本次交易标的公司全椒南大光电材料有限公司（以下简 称标的资产或全椒南大）自 2015 年后股权结构经过三次变化，最近两次交易系 原股权激励方案的延续且均未进行评估。2015 年 1 月苏州丹百利电子材料有限 公司（以下简称丹百利）以无形资产出资，取得全椒南大 22.6572%的股权；根 据上市公司于 2023 年 4 月 25 日披露的股权激励方案公告（以下简称股权激励公 告），丹百利由王陆平和许从应分别持有 49%和 51%股权。2022 年 4 月丹百利 将其持有的全椒南大股权以 5,816.41 万元现金转让给天津南晟壹号企业管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称交易对方或南晟壹号）；根据股权激励公告，丹 百利与南晟壹号股权结构一致。2023 年 4 月南晟壹号将持有全椒南大 6.1174% 的股权无偿转让给上市公司；根据股权激励公告，南晟壹号对其企业份额进行 重分配，原份额持有人王陆平和许从应持有份额分 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-104 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经营范围：高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新技 术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产品的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。*（生产地址在苏 州工业园区平胜路 40 号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。"南电转 债"于 2023 年 5 月 30 日开始转股，截至 2023 年 8 月 27 日，共有 1,561 张"南 电转债"完成转股，合计转为 4,566 股"南大光电"股票。同时，公司对《2020 年限制性股票激励计划》第三个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票 进行回购注销，涉及股份数量为 283,400 ...

中信建投证券股份有限公司 关于江苏南大光电材料股份有限公司 开展商品期货套期保值业务的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐人"）作为江 苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"南大光电"、"上市公司"或"公司"） 向特定对象发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电开展商品期货套期保值业务的事项 进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下： 一、投资情况概述 公司氟类电子特气产品的主要原材料镍的价格受市场波动影响明显，为降低 原材料 价格波动给公司带来的经营风险，保持经营业绩持续、稳定，公司拟利 用期货工具的套期保值功能，根据生产经营计划择机开展期货套期保值业务。公 司进行套期保值的数量原则上不得超过实际生产经营计划确定的现货交易数量。 （二）开展商品期货套期保值业务的基本情况 1、交易品种：与公司生产经营有直接关系的镍期货品种。 2、交易场所：交易场所只限于境内合法运营的期货交易所 ...