股票代码：300489 股票简称：光智科技 上市地点：深圳证券交易所 光智科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 广东先导稀材股份有限公司等 55 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺： "本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 二〇二四年十月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完 整 ...

光智科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金方 式购买广东先导稀材股份有限公司等先导电子科技股份有限公司（以下简称 "先导电科"）全体 55 名股东合计持有的先导电科 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易相关事项的首次发布日期为 2024 年 9 月 30 日，为确保公平信息 披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查， 本次交易信息发布前 20 个交易日的公司股票（股票代码（300489）、创业板指 数（399006）以及光电子器件行业指数（802098.EI））价格波动情况如下： | 项目 | 首次发布日前第21个交易日 （2024年8月28日）收盘价 | 首次发布日前第1个交易日 （2024年9月27日）收盘价 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 光智科技（300489.SZ）收 盘价（元/股） | 19.65 | 22.78 | 15.93% | | 创业板指数（399006.SZ） | 1,531.45 | 1,885.49 | 23.12% | | ...

光智科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明 4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记。公司将在取得中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后向深圳证券交易所提交查询结果文件， 并进行信息披露。 5、2024 年 10 月 11 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议了《关于< 光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案>及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。 6、依据法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： （1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案； （2）交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案； 光智科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购 买广东先导稀材股份有限公司等先导电子科技股份有限公司（以下简称"先导电科"） 全体 55 名股东合计持有的先导电科 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发 行股票募集配套资金（以下合称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《 ...

光智科技股份有限公司 二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案 经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高 公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害 中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按 规定予以回避表决。 三、关于本次交易构成关联交易的议案 2024 年第九次独立董事专门会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《光智科技股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）以及《光智科技股份有限公司独立董事工作 制度》等相关法律法规、规章制度的规定，光智科技股份有限公司（以下简称 "公司"或"上市公司"）于 2024 年 10 月 10 日以邮件的方式发出召开 2024 年 第九次独立董事专门会议的通知，并于 2024 年 10 月 11 日以通讯的方式召开。 本次会议 ...

光智科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 光智科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买广东先导稀材股份有限公司等先导电子科技股份有限公 司（以下简称"先导电科"）全体 55 名股东合计持有的先导电科 100%股份，同 时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 在与交易对方开始接洽上述交易事宜之初，上市公司及其他相关机构就始 终采取严格的保密措施及制度，确保交易有关信息不外泄。上市公司董事会就 在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 特此说明。 （以下无正文） （此页无正文，为《光智科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保 密措施及保密制度的说明》之签章页） 光智科技股份有限公司董事会 2024 年 10 月 11 日 二、上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知 情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 制作交易进程备忘录。 三、上市公司严格按照深圳证券交易所要求制 ...

根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审 慎分析，董事会认为： 1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《光智 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获 得批准的风险作出了特别提示； 2、于本说明公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不 存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍； 3、本次交易完成后，先导电科将成为公司的全资子公司，公司将合法拥有 标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完 整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立； 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 光智科技 ...

股票代码：300489 股票简称：光智科技 上市地点：深圳证券交易所 光智科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要 | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 广东先导稀材股份有限公司等 55 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 二〇二四年十月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案摘要内容的真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人 在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所 和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和证券登记 ...

具体内容详见公司于 2024 年 5 月 16 日披露在中国证监会指定的创业板信息 证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2024-082 光智科技股份有限公司 关于终止 2023 年度向特定对象发行股票事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 光智科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 11 日召开第 五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止 2023 年度向特定对象发行股票事项的议案》。现将具体情况公告如下： 一、向特定对象发行股票事项概述 1.公司于 2023 年 5 月 25 日召开了第四届董事会第五十八次会议、第四届监 事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议 案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关 事项的议案》等向特定对象发行 A 股股票的相关议案，并于 2023 年 6 月 8 日召 开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了相关议案。 具体内容详见公司于 2023 年 5 月 25 日披 ...

证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2024-077 光智科技股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会决议召开情况 1、光智科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第五届董 事会第十七次会议通知已于2024年10月10日以电子邮件的形式送达各位董事。 2、会议于2024年10月11日以通讯的方式在公司会议室召开。 3、本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。其中以通讯表决 方式出席会议董事7名，分别为侯振富、刘留、朱世彬、童培云、朱日宏、孙建 军、刘广民。 4、会议由董事长侯振富先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规 和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东先导稀材股份有限公司（以下 简称"先导稀材"）等先导电子科技股份有限公司（以下简称"先导电科"或 "标的公司"） ...

光智科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重 标的公司科技成果转化能力突出具有稳定商业模式。标的公司产品性能和 研发项目进度较国内同行业公司领先。根据公开信息，标的公司已率先实现大 批量供货的产品中，存在多款国内同行业公司同期尚处于在研、试制和测验阶 段的产品，如 IGZO 靶材、太阳能电池用 ITO 靶材和 Ln-IZO 靶材等。 标的公司行业地位突出且市场认可度高。标的公司与平面显示、先进光伏 和半导体等下游应用领域中的主要国际龙头客户均建立稳定的合作关系，且占 据多家龙头客户的关键供应商地位。ITO 靶材领域，2019 年至 2022 年间，标的 公司市场份额快速提升，2022 年以后，标的公司 ITO 靶材各年市场占有率超过 30%，居全球首位。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称《持续监管办法》）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）第八条的规定进 行了审慎分析，认为： 1、本次交易符合《持续监管办法》第十 ...