国泰君安证券股份有限公司 关于诚迈科技（南京）股份有限公司 2023 年持续督导工作现场检查报告 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限 公司 2023 年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页） | 被保荐公司简称：诚迈 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 | | --- | | 科技 | | 保荐代表人姓名：王胜 联系电话：021-38676666 | | 保荐代表人姓名：周延明 联系电话：021-38676666 | | 现场检查人员姓名：王胜、周延明 | | 年度 现场检查对应期间：2023 | | 年 月 日 现场检查时间：2023 11 29 | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | （一）公司治理 是 否 不适用 | | 现场检查手段： | | 1、查阅公司章程和公司治理制度； | | 2、查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料； | | 3、与董事会秘书等高管进行访谈，了解公司基本制度的执行情况和董事、监事和高级管 | | 理人员履行职务勤勉尽责情况； | | 4、了解公司与关联方在人员、资产、财务、机构、业 ...

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2023-088 诚迈科技（南京）股份有限公司 关于 2023 年第二次临时股东大会增加临时议案暨股东大会 补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 1 日 披露了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，本次会议定于 2023 年 12 月 20 日召开。公司于 2023 年 12 月 8 日收到持股 5%以上的股东南京德博投 资管理有限公司发来的《关于提请增加 2023 年第二次临时股东大会临时议案的 函》，现将相关事项公告如下： 2023 年 12 月 8 日，公司董事会收到股东南京德博投资管理有限公司发来的 《关于提请增加 2023 年第二次临时股东大会临时议案的函》，南京德博投资管 理有限公司提请将《关于拟继续为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》作 为临时议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，该议案已经公司于 2023 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过 ...

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2023-083 诚迈科技（南京）股份有限公司 关于拟签订软件销售代理合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易基本情况 1、统信软件技术有限公司 统一信用代码：91110302MA01NP925M 诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称"诚迈科技"或"公司"）拟与 关联方统信软件技术有限公司（以下简称"统信软件"或"关联方"）签订《软 件销售代理合同》，由公司设立全资子公司（以下简称"销售公司"）代理销售 统信 UOS 个人版软件产品，并可经统信软件委托或授权后开发适用于 UOS 个人版 软件产品的特定功能模块和应用软件，以及提供部分客户增值服务、技术支持和 售后服务。 协议拟约定每年的代理授权费根据销售公司当年度税后利润情况进行收取， 当销售公司当年经审计的税后净利润亏损时，统信软件当年不收取授权费用；当 销售公司盈利时，统信软件按照销售公司当年经审计的税后净利润的 30%收取授 权费用。根据上述约定，预计公司及子公司未来就该项 UOS 个人版软件产品代理 销售业 ...

诚迈科技（南京）股份有限公司 股东大会议事规则 诚迈科技（南京）股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证 大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件、 《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等的有关规定，结 合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月 内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会 ...

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2023-084 诚迈科技（南京）股份有限公司 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告 诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 1 日召 开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公 司章程>的议案》。现将有关事项公告如下： 一、公司注册资本变更情况 公司因 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件达成，为 456 名激励对象办理了 274.84 万股第二类限制性股票归属事宜。本次归属的第二类 限制性股票已于 2023 年 11 月 28 日上市，公司总股本由 164,183,709 股增加至 166,932,109 股，相应公司注册资本由人民币 164,183,709 元增加至人民币 166,932,109 元。 二、《公司章程》修订情况 具体修改内容对照如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第六条 公司注册资本为人民币 | 第六条 公司注册资本为人民币 | | 元。 164,183,709 | 元。 166,932,109 | | 第二十条 公 ...

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2023-081 诚迈科技（南京）股份有限公司 关于解除前期转让参股公司部分股权协议事项的公告 诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称"诚迈科技"或"公司"）于 2021 年 12 月 30 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于转让参股子 公司部分股权的议案》，同意将持有的统信软件技术有限公司（以下简称"统信 软件"）0.23%股权以 3,450 万元人民币转让给苏州君联相道股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称"苏州君联"）。具体情况详见公司于 2021 年 12 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股公司部分股权 的公告》（公告编号：2021-078）。 二、本次解除前期转让统信软件部分股权协议的情况 公司于 2023 年 12 月 1 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于 解除前期转让参股子公司部分股权协议事项的议案》，决定根据当前实际情况， 解除 2021 年底与苏州君联签署的股权转让协议。 前期因为公共卫生事件等原因影响，相关股权转让事项的工商变更手续未能 完成，2022 年统 ...

诚迈科技（南京）股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总则 | 1 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股份 | 2 | | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东大会 5 | | | 第一节 | | 股东 | 5 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | | 第一节 | | 董事 | 22 | | 第二节 | | 董事会 | 25 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 29 | | | 第七章 | 监事会 | 31 | | | 第一节 | | 监事 | 31 | | 第二节 | | 监事会 | 32 | | ...

诚迈科技（南京）股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 诚迈科技（南京）股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第三章 职责权限 第六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所有关规 定和《公司章程》规定的其他事项。 第一条 为规范公司董事、监事（不包括职工代表监事）、高级管理人员的产生方 式和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律、法规、规范性文件及《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作细则（以下简称"本 细则"）。 第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，由董事会选举产生。 第四条 提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委 ...

诚迈科技（南京）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 诚迈科技（南京）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步健全公司董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、 法规、规范性文件及《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则（下称"本细则"）。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，由董事会选 举产生。 第四条 薪酬与考核委员会设主任委员(即召集人)一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则 规定补选。 第三章 职责权限 第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审 ...

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2023-086 诚迈科技（南京）股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于解除前期转让参股公司部分股权协议事项 的公告》（公告编号：2023-081）。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。 2、审议《关于拟转让参股公司部分股权的议案》 1、本次董事会由董事长王继平先生召集，会议通知于 2023 年 11 月 29 日以 电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议 的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、本次董事会于 2023 年 12 月 1 日在公司十二楼会议室召开，本次会议采 取现场结合通讯方式召开。 3、本次董事会应到 9 人，实际出席会议人数为 9 人，其中现场出席会议人 数为 7 人，董事刘荷艺、章丽琼以通讯方式参加会议并表决。 ...