广发证券股份有限公司关于 广州广哈通信股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年十月 | | | | 目 录 | 2 | | --- | --- | | 声明与承诺 | 5 | | 一、独立财务顾问声明 | 5 | | 二、独立财务顾问承诺 | 6 | | 释 义 | 8 | | 一、通用词汇释义 | 8 | | 二、专用术语释义 | 9 | | 第一节 本次交易概述 | 11 | | 一、本次交易的背景和目的 | 11 | | 二、本次交易的必要性 | 13 | | 三、本次交易具体方案 | 14 | | 四、本次交易的性质 | 17 | | 五、本次交易对上市公司影响 | 18 | | 六、本次交易决策过程和批准情况 | 19 | | 七、本次交易相关方作出的重要承诺 | 20 | | 第二节 交易各方情况 | 27 | | 一、上市公司基本情况 | 27 | | 二、本次交易对方概况 | 30 | | 三、关于交易对方相关事项的说明 | 41 | | 第三节 标的公司基本情况 | 43 | | 一、基本情况 | 43 | | 二、历史沿革 | 44 | | 三、产 ...

广发证券股份有限公司关于 广州广哈通信股份有限公司本次重大资产重组摊薄 即期回报情况及相关填补措施的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受广州广哈通信 股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任上市公司本次重 大资产暨关联交易（以下简称"重大资产重组"）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，本独 立财务顾问就本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报及相关填补措施进行了 核查，具体情况如下： | 项 目 | 2023 | 年 月 1-5 | 2022 | 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | | 归属于母公司所有者 | 226.53 | 252.20 | 4,881.52 | 5,444 ...

因此，独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 广发证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，依照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》，就标的公司是否存在被其股东及其关联方非经营 性占用资金事项进行了审慎核查，并发表如下意见： 经核查，截至本核查意见出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方 非经营性占用资金事项。 广发证券股份有限公司关于 广州广哈通信股份有限公司本次重组标的公司 是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资 金事项的核查意见 广州广哈通信股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向 广州广电平云资本管理有限公司、广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）、 广东子衿投资合伙企业（有限合伙）支付现金购买其所持有的广东暨通信息 发展有限公司60%股权（以下简称"本次交易"）。 财务顾问主办人： 吕晖 胡品品 项目协办人： 陈德 （以下无正文） 广发证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州广哈通信股份有限公司本 次重组标的公司 ...

关于拟变更会计师事务所的公告 证券代码：300711 证券简称：广哈通信 公告编号：2023-056 广州广哈通信股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、变更前的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"信永中和"），变更后的会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"容诚"）。 2、变更会计师事务所的原因：鉴于信永中和已连续8年为广州广哈通信股份 有限公司（以下简称"公司"）提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证 监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，需变更会 计师事务所。为满足公司审计需要，公司拟聘任容诚为公司2023年度财务审计机 构。 3、公司董事会审计委员会、董事会、监事会对本次拟变更会计师事务所事 项无异议，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。 公司于2023年10月20日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会 第十九次会议，审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，拟聘任容诚为公 司2023年度财务审计机构，聘期为一年，本议案尚需 ...

广东暨通信息发展有限公司 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | | | 公司财务报表 | | | | — | 资产负债表 | 1-2 | | — | 利润表 | 3 | | — | 现金流量表 | 4 | | — | 所有者权益变动表 | 5-7 | | — | 财务报表附注 | 8-72 | 审计报告 XYZH/2023GZAA1B0693 广东暨通信息发展有限公司： 一、 审计意见 我们审计了广东暨通信息发展有限公司（以下简称"广东暨通"）财务报表，包括 2023 年 5 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年 1-5 月、2022 年度、2021 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了广东暨通公司 2023 年 5 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的财务状 况 ...

上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300711 证券简称：广哈通信 广州广哈通信股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 摘要 | | 重大资产购买交易对方 | | | --- | --- | --- | | 广州广电平云资本管理有限 | 广东子衿投资合伙企业 | 广州垂天投资控股合伙企业 | | 公司 | （有限合伙） | （有限合伙） | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十月 广哈通信重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 一、上市公司声明 本重大资产购买暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重 组的简要情况，并不包括重大资产购买暨关联交易报告书全文的各部分内容。 重大资产购买暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本企业因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 ...

4、本次交易拟购买暨通信息 60%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠 纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 广州广哈通信股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定的说明 广州广哈通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式购买广 州广电平云资本管理有限公司、广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）、广东 子衿投资合伙企业（有限合伙）共 3 名交易对方持有的广东暨通信息发展有限公 司（以下简称"暨通信息"）60%股权。（以下简称"本次交易"）。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《"重组管理办法》"）的相关规定， 本次交易构成重大资产重组。 经认真对比《重组管理办法》第 ...

特此说明。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条的有关规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形做出如下说明： 经核查，截至本说明出具日，公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控 股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方 及其董事、监事、高级管理人员以及交易对方的相关方，为本次交易提供服务的 证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等， 未曾因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查，最近36个 月内未曾因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法 机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的 情形。 广州广哈通信股份有限公司董事会关于 交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 说明 广州广哈通信股份有限公司（以下简称或"公司"）拟向广州广 ...

（以下无正文） 财务顾问主办人签字： 广发证券股份有限公司关于 广州广哈通信股份有限公司本次交易前十二个月内 购买、出售资产情况的核查意见 吕晖 胡品品 广州广哈通信股份有限公司（以下简称"上市公司"或"广哈通信"）拟以 支付现金方式购买广州广电平云资本管理有限公司、广州垂天投资控股合伙企业 （有限合伙）、广东子衿投资合伙企业（有限合伙）共 3 名交易对方持有的广东 暨通信息发展有限公司（以下简称"暨通信息"）60%股权（简称"本次交易"）。 广发证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认 定 ...

广州广哈通信股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明 广州广哈通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式购 买广州广电平云资本管理有限公司、广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）、 广东子衿投资合伙企业（有限合伙）共3名交易对方持有的广东暨通信息发展 有限公司（以下简称"标的公司"）60%股权（以下简称"本次交易"）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重 组。 鉴于本次交易可能引起上市公司的股票价格波动，上市公司、标的公司、 交易对方已严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》及公司内部规则制度对本次交易事宜采取了严格保密措施，具体情况如 下： 4、上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交内幕信 息知情人在核查期间即自2022年12月9日至重组报告书披露日买卖广哈通信股 票情况的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。 综上，公司董事会认为公司已采取必要且有效的保密措施以防止保密信 息泄露，相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息 ...