国浩律师（上海）事务所 关 于 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 之 补充法律意见书（八） 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 4 月 | 第一节 引言 | 4 | | --- | --- | | 一、律师应当声明的事项 | 4 | | 第二节 正文 | 6 | | 一、本次交易的授权与批准 | 6 | | 二、与本次交易相关的信息披露 | 7 | | 三、结论性意见 | 8 | | 第三节 签署页 | 10 | 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之 补充法律意见书（八） ...

东方证券股份有限公司 关于 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 独立财务顾问 （上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦） 二〇二五年四月 声明及承诺 东方证券股份有限公司（以下简称―东方证券‖或―本独立财务顾问‖）接受罗 博特科智能科技股份有限公司（以下简称―罗博特科‖或―上市公司‖）的委托，担 任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称―本次交易‖或―本次 重组‖）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾 问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《创 业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产 评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。 本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者 ...

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2025-013 一、本次交易基本情况 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏 州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心 （有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金 合伙企业（有限合伙）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称"斐控泰克"） 合计 81.18%的股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 持有 ficonTEC Service GmbH（以下简称"FSG"）和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称"FAG"）各 6.97%股权，上市公司目前通过苏州 斐控晶微技术有限公司持有斐控泰克 18.82%股权，斐控泰克通过境外 SPV 持有 FSG 和 FAG（FSG 和 FAG 简称"目标公司"）各 93.03%股权。本次发行股份及 ...

国浩律师(上海)事务所 GrandallLawFirm(Shanghai) 上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于罗博特科智能科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会之法律意见书 致： 一、股东会的召集、召开程序 2025 年 3 月 24 日，公司董事会在深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn） 等指定信息披露媒体上发布了《罗博特科智能科技股份有限公司关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-011）。上述会议通知载明 了股东会类型和届次；股东会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和 地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；会议审议事项；有权出席会议的 人员等事项，说明 ...

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2025-012 1、会议召开的时间 （1）现场会议召开时间为：2025 年 4 月 8 日下午 15:00 开始； （2）网络投票时间为：2025 年 4 月 8 日，其中通过深圳证券交易所交易系 统投票的时间为：2025 年 4 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2025 年 4 月 8 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 罗博特科智能科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会未出现否决议案的情形； 2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议的召开情况 2、现场会议召开地点：苏州市工业园区唯亭街道港浪路 3 号罗博特科 A 栋 一楼会议室。 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 4、会议召集人：罗博特科智能科技股份有限公司董事会。 ...

Industry Rating - The industry investment rating is maintained at "Outperform the Market" [1] Core Viewpoints - CPO technology integrates ASIC chips and optical engines on the same high-speed motherboard, reducing signal attenuation, system power consumption, and costs while achieving high integration, applicable in data centers, high-performance computing, AI, and virtual reality [2] - The CPO market is expected to grow rapidly, with Yole predicting a market size of $2.6 billion by 2033, driven by AI demand and requiring collaboration across the industry chain [2] - Major overseas companies are leading the CPO industry development, with significant advancements from Broadcom, Marvell, TSMC, and NVIDIA [2][3] Summary by Sections 1. CPO Technology and Development Trends - CPO technology addresses bandwidth and power challenges, with a 25%-30% reduction in total power consumption for 51.2T switches compared to traditional solutions [12] - CPO technology offers low power consumption, low latency, high bandwidth, improved system performance, and cost-effectiveness [15] - Silicon photonics is becoming the main path for CPO technology due to its high integration and compatibility with CMOS processes [18] 2. CPO Market Size and Major Drivers - The CPO market is projected to grow at a CAGR of 69% from $600,000 in 2022 to $287 million in 2033, while OIO is expected to grow at a CAGR of 81% from $500,000 to $2.3 billion [31] - Major players in the CPO market include Broadcom, Intel, NVIDIA, and Marvell, with significant contributions from laser manufacturers and silicon photonics foundries [35] 3. CPO Switch Internal Structure - CPO switches consist of key components such as ASIC chips, optical engines, external light sources, and flexible optical backplanes [63] - The optical engine is crucial for optical-electrical conversion, with various packaging methods impacting performance and integration [67] 4. Recommended Companies to Watch - Companies actively involved in CPO technology include: - Zhongji Xuchuang, focusing on high-end optical communication modules and CPO-related products [96] - Xinyi Sheng, leveraging silicon photonics technology for CPO applications [101] - Tianfu Communication, developing multiple projects related to CPO components [106] - Taichuang, specializing in optical communication devices and flexible boards [111] - Yuanjie Technology, providing CW light sources for CPO applications [116] - Shijia Photon, offering components for CPO packaging [121] - Guangxun Technology, launching CPO ELS light source modules [126] - Robotech, focusing on silicon photonics and CPO packaging equipment [131] - Ruijie Network, releasing CPO switches with significant market presence [136]

罗博特科（300757.SZ）溢价9915%收购苏州斐控泰克技术有限公司（下称"斐控泰克"）81.18%股权及 德国公司ficonTEC Service GmbH（FSG）和ficonTEC Automation GmbH（FAG）各6.97%股权一事中， 99倍的溢价率其实并不是最令人疑惑的地方。 这种做法非常罕见，因为通常来说，都是卖方作出业绩承诺。根据罗博特科证券事务部相关人士回答 《华夏时报》记者提问时的表述，这是因为原管理团队和卖方都不适合进行承诺。原管理团队五年前就 卖了绝大部分股份，卖方则只是财务投资的财团，他们没有做出业绩承诺的道理。那么，实控人戴军来 做业绩承诺又是出于什么道理呢？ 真正令人疑惑的地方是，罗博特科实控人戴军早在2019年就组织财团收购了斐控泰克的股权，如今再把 标的公司从财团手上转入上市公司的过程中，又由戴军代替卖方和标的公司管理层进行了业绩承诺，但 公司却拒绝承认这是关联交易。这意味着，相关交易不会像关联交易那样要求大股东回避投票。 对于为什么是由买方的实控人而非卖方来进行业绩承诺，罗博特科证券事务部相关人士在回答《华夏时 报》记者提问时表示："2019年财团收购标的公司时 ...

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2025- 008 罗博特科智能科技股份有限公司 第三届监事会第二十三次会议决议公告 亭街道港浪路 3 号罗博特科 A 栋四楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议 通知已于 2025 年 3 月 22 日以电子邮件形式通知全体监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由公司监事会主席张学强先生召集并主持， 本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 会议决议合法有效。 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、就罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司" 或"罗博特科"）本次发行股份及支付现金购买资产事项，基于保护上市公司和 全体股东利益考虑，公司实际控制人戴军与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》， 自愿对目标公司在本次交易实施完毕之日起的三年（即 2025 年、2026 年、2027 年）的累计净利润做出业绩承诺，在目标公司未达到承诺业绩时提供现金补偿。 在业绩承诺期届满时对目标公司进行减值测试，如目标公司期末减 ...

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2025-007 罗博特科智能科技股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、就本次罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"或"罗博特科"）发行股份及支付现金购买资产事项，基于保护上市公司和 全体股东利益考虑，公司实际控制人戴军与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》， 自愿对目标公司在本次交易实施完毕之日起的三年（即 2025 年、2026 年、2027 年）的累计净利润做出业绩承诺，在目标公司未达到承诺业绩时提供现金补偿。 在业绩承诺期届满时对目标公司进行减值测试，如目标公司期末减值额大于已补 偿金额，则上市公司实际控制人将另行以现金方式补足。 2、在斐控泰克前次海外收购 ficonTEC 过程中，上市公司控股股东、实际控 制人戴军以及王宏军与部分交易对方签署了有关回购及保底收益协议。截至目前， 永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、苏园产投均已签署补充协议约定原协议中的回 购权和收益补偿条款不可撤销地终止且自始无效；建 ...

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2025-009 罗博特科智能科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）（修订稿）修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易基本情况 | 重组报告书章节 | | 修订内容 | | --- | --- | --- | | 释义 | | 1、增加《业绩承诺及补偿协议》。 | | 重大事项提示 | | 1、补充披露《业绩承诺及补偿协议》签署情况；2、更新上市公 | | | | 司已履行的决策和审批程序。 | | 重大风险提示 | | 1、更新整合及境外管控风险的相关表述；2、更新商誉减值风险 | | | | 的相关表述；3、删除未设置业绩补偿机制的风险。 | | 第一节 | 本次交易概况 | 1、更新上市公司已履行的决策和审批程序。 | | 第二节 | 上市公司基本 | 无 | | 情况 | | | | 第三节 | 交易对方基本 | 1、更新超越摩尔及尚融宝盈合伙期限；2、补充披露上市公司实 际控制人或其利益相关方与其他交易各方或其利益相关方之间 | ...