证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-066 石药创新制药股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 13 日召开第 六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议，于 2024 年 4 月 9 日召开 2023 年年度股东大会，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有 资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的 情况下，公司及子公司使用不超过人民币 5.00 亿元（含本数）额度的闲置募集资 金及不超过人民币 5.00 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，投资安全性 高、流动性好的保本型产品（包括结构性存款、大额存单等），使用期限自股东 大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环 滚动开展。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编 ...

第十一条和第四十三条规定的说明 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 石药创新制药股份有限公司董事会 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称"恩必普药业"）合计持有 的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称"石药百克"或"标 的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会对 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）第十一条和第四 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （二次修订稿） | 交易事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 | | | 石药（上海）有限公司 | | | 石药集团恩必普药业有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二零二四年七月 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全 体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和 合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报 告书中予以披露。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工 作尚未 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-061 石药创新制药股份有限公司 第六届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第六届监 事会第十二次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 7 月 24 日在公司会议室 以现场方式召开，会议通知于 2024 年 7 月 24 日以专人送出、电话通知等方式送 达全体董事。本次监事会会议经全体监事一致同意豁免会议通知期限要求。 会议由公司监事会主席张继勇先生主持。本次会议应出席监事人数 3 人，实 际出席监事人数 3 人。出席监事的资格、人数及召集、召开符合《中华人民共和 国公司法》和《石药创新制药股份有限公司章程》等有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基 准日的议案》 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作， 由于本次交易标的公司的审计、评 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-060 石药创新制药股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十六次会 议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 7 月 24 日在公司会议室以现场加通讯表 决相结合的方式召开，会议通知于 2024 年 7 月 24 日以专人送出、电话通知等方 式送达全体董事。本次董事会会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。 会议由公司董事长潘卫东先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会 议。本次会议应出席董事人数 11 人，实际出席董事人数 11 人。出席董事资格、 人数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石 药创新制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基 准日的议案》 自本次交易预案披露以来 ...

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易调整定价基准日并修订预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2024 年 7 月 24 日，石药集团创新制药股份有限公司（以下简称"公司"） 召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于 调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》等议案，根据《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》 相关规定对本次交易的定价基准日进行了调整。 2、调整后本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司审议本 次交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日；经各方协商，本次定 价基准日调整后，发行股份及支付现金购买资产的发行价格仍为 20.95 元/股，与 定价基准日调整前一致，且不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价的 80%。 证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-062 石药创新制药股份有限公司关于 3、本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （八）2024 年 1 月 23 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议并通过 了本次交易预案及相关议案。 （九）2024 年 2 月 5 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通 过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议 案》及相关议案。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《创业板上市公司持续 监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司（以下简称"石药百克"）100%股权，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐 暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。标的公司具备完善的 研发创新体系，经营成长性良好，符合创业板有关定位。标的公司所处的生物医 药行业属于我国重要的战略性新兴产业，本次交易有利于深化公司在生物制药前 沿领域的技术和产品布局，加速打造领先的创新生物医药平台。本次交易符合《创 业板持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定。 2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 《持续监管办法》第二十一条规定，"上市公司发行股份购买资产的， ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股 权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司与参与本次交易的交易对方和相关中介机构对本次交易事宜采取了严 格的保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，以保护全体 股东的利益，具体情况如下： 1、公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在公司少数 核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同时， 公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信 息的泄露。 综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严 格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉 范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的 保密义务。 2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深圳证券交易所申请， 公司股票自 2024 年 1 月 11 日开市起停牌，并于当日公告了《关于 ...

石药创新制药股份有限公司 关于本次交易方案定价基准日调整 不构成重大调整的说明 石药集团创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司和 石药集团恩必普药业有限公司持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公 司 100%股权。2024 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六 届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产 的定价基准日的议案》等议案，披露了《石药创新制药股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及相关公告。 一、定价基准日调整情况 （一）原定价基准日及发行价格 公司于 2024 年 2 月 5 日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第 九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日 及发行价格的议案》《关于＜石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）＞及其摘要的议案》等议案， 确定本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 ...