北京同仁堂股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）董事 会议事和决策程序，提高董事会工作效率和决策水平，充分发挥董事会的经营 决策中心作用，确保董事会落实股东会决议，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引、《北京 同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。 第二条 董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，对股东会负责。 董事会审议公司"三重一大"事项时，应当事先听取公司党委的意见。董 事会审议事项涉及国有资产管理事项的，应当按照国有资产管理的相关要求， 上报国有资产管理部门履行相应的审批程序。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相 关规定召开董事会。 第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得 以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权 ...

北京同仁堂股份有限公司 独立董事管理办法 第一章 总 则 第一条 为完善、规范和保障北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）独 立董事的权利和义务，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公 司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《北京同仁堂股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第二章 任职资格 第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 ...

北京同仁堂股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一条 为规范北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）对外提供财 务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）、上海证券交易所上市公司自律监管指引（以下简称自律监 管指引）、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有 关法律、法规、规范性文件之规定，制定本制度。 第二条 对外提供财务资助是指公司及其控股子公司提供财务资助（含 有息或无息借款、委托贷款等），但下列情形除外： （一）公司或其控股子公司是以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营 业务的持有金融牌照的主体； 第七条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约 定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 第三条 公司对外提供财务资助的，应当按照《上市规则》、自律监管 指引及《公司章程》规定，提交董事会或股东会审议批准。 第四条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助 的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿 ...

北京同仁堂股份有限公司 第六条 股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与 会股东实行累积投票方式选举董事，公司须制备适合累积投票方式的选票， 对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第七条 累积投票制的票数按照如下方法确定： 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）法人 治理制度，维护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）、上海证券交易所上市公司自律监管指引、《北京同仁堂 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性 文件之规定，制定本细则。 第二条 本细则所称的累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第三条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会就选举董事 进行表决时，应当采取累积投票制。 第四条 本细则所称董事包括非独立董事和独立董事，职工民主选举的 职工代表董事不适用于本细则的 ...

北京同仁堂股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）对 外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，现根据 《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、上海证券交 易所上市公司自律监管指引、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本办法。 第二条 本办法所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括 公司对控股子公司的担保。 本办法所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之 和。 第三条 本公司控股子公司向本公司合并报表范围之外的主体提供担保 的，视同本公司提供担保，应按照本办法的规定执行。 第四条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利原则，依法有权 拒绝强令为他人提供担保的行为。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担 保风险。 第二章 被担保人的资格审查及反担保 第六条 ...

北京同仁堂股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 第一条 为规范北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）与控股股东、实 际控制人及其他关联方的资金往来，防范公司控股股东、实际控制人及其他关联 方占用公司资金，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）上市公司监管指引、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券 交易所上市公司自律监管指引、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司，与控股股东、实际 控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。 第三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四条 公司应规范与关联方资金往来，防范控股股东、实际控制人及其他 关联方的资金占 ...

北京同仁堂股份有限公司 章 程 二零二五年六月修订 | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 18 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 19 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 21 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 24 | | 第五章 | | 党的委员会 | 28 | | 第六章 | | 董事和董事会 | 29 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 30 | | 第二节 | | 董事会 | 34 | | 第三节 | | 独立董事 | 42 | | 第四节 | | 董事会专 ...

北京同仁堂股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）投资活动， 提高投资合法效益，降低投资风险，有效、合理的开展资金运作，保护公司 和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、 规范性文件，以及《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》），并结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量 的货币资金、股权、以及经评估后的实物、无形资产或其他法律、法规规定 可以用作出资的资产，对外进行的权益投资活动。本办法所称的对外投资， 不包括委托理财、证券投资及衍生品交易。公司开展该等交易的，应另行制 定相关内部管理制度。 第三条 本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称子公 司）的对外投资事项。 第四条 公司对外投资的原则： （一） 遵守国家法律、法规及规范性文件的规定； （二） 符合国家产业政策和公司发展战略； （三） 有利于优化公司产业结构，增强核心竞争力； （四） 坚持效益优先，注重风险防范，合理配 ...

第一章 总 则 第一条 为规范北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行为， 保障公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分维护股东、 特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、上海证券交易所上市公司自律监管指引、《北京同仁堂股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》），以及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制 定本制度。 第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第三条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第四条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方 式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允， 原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 北京同仁堂股份有限公司 关联交易管理制度 第五条 公司关联交易行为应当合法合规，公司及其关联人不得利用关联交 易输送利益或者调节利润，不得隐瞒关联关系， ...

北京同仁堂股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）股东会的正 常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益， 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》），以及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本 规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出 现《公司法》第一百一十三条和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情 形时，临时股东会应当在两个月内召 ...