格力地产股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 格力地产股份有限公司董事会 2024 年 11 月 21 日 1 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本 次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的上海海控保联置业 有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、 ...

招商证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"、"上市公司"）将持有的上 海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上 海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重 庆两江新区格力地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股 有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换，资产置 换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 招商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，对格力地产内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行 了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2010 年 4 月 27 日，上市公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了 《内幕信息知情人登记管理制度》；2011 年 11 月 21 日，上市公司召开第四届董 事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的 议案》；2023 年 11 月 3 日，上市 ...

格力地产股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的上海海控保联置业 有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业 有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力 地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的 珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以 现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 2024 年 1 月 11 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司全资子公司公开征集转让其参股企业上海科华生物工程股份有限公司 5% 股份之确定最终受让方并与其签署交易相关协议的议案》，同意公司全资子公司 珠海保联投资控股有限公司将以 20 元/股的转让价格向西安致同本益企业管理合 伙企业（有限合伙）转让其持有的上海科华生物工程股份有限公司 5%股份，同 时将其持有的上海科华生物工程股份有限公司 54,721,745 股股份无偿委托给西 安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）。前述交易不构成重大资 ...

中信证券股份有限公司 作为格力地产股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 受格力地产股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，中信证券股份有限 公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司拟将持有的上海海控保联置业 有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置 业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区 格力地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持 有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分 以现金方式补足（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本独立财务顾问按 照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次交易相关事宜进行了尽 职调查，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查。本独立财务顾问在 充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本 ...

中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司本次交易符 合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"）拟将持有的上海海控保联置 业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业 有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地 产有限公司100%股权及格力地产相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简 称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换，资 产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限 公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受格力地产的委托，担任本 次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》的要求，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查，并发表如下核查意见： （一）格力地产本次涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项已在《格力 地产股份有限公司重 ...

格力地产股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的上海海控保联置业 有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业 有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力 地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的 珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以 现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司与交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施， 参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范 围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务。 3、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案，制作重大事项进程备忘录， 并将有关材料向上海证券交易所进行报备。 1 4、在公司与交易对方 ...

格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 招商证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关 规定的核查意见 格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"）将持有的上海海控保联置 业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联 置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新 区格力地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司 （以下简称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资 产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 招商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"招商证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）、《关 于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防 控的通知》等规范性文件的要求，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿 聘请各类第三方机构和个人（以下简称" ...

二、评估假设前提的合理性 评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行， 遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。 三、评估方法与评估目的的相关性 格力地产股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的上海海控保联置业 有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业 有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力 地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的 珠海市免税企业集团有限公司（以下简称"免税集团"）51%股权进行资产置换， 资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估集团有限公司作为拟置入资 产的评估机构，中联资产评估集团（浙江）有限公司作为拟置出标的的评估机构。 公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性说明如下 ...

格力地产股份有限公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月 拟置出资产模拟专项审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行企 。 目 录 | 拟置出资产模拟专项审计报告 | 1-6 | | --- | --- | | 拟置出资产模拟合并资产负债表 | 1-2 | | 拟置出资产模拟合并利润表 | 3 | | 拟置出资产模拟合并现金流量表 | 4 | | 模拟财务报表附注 | 5-70 | 拟置出资产模拟专项审计报告 致同专字（2024）第 442A018943 号 格力地产股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了格力地产股份有限公司（以下简称格力地产）拟置出资产模拟合 并模拟财务报表,包括 2024年 6月 30日、2023年 12月 30 日及 2022年 12月 30日 的拟置出资产模拟合并资产负债表,2024年 1-6月、2023年度及 2022年度 拟置出 资产的模拟合并利润表、模拟合并现金流量表以及相关拟置出资产模拟财务报表 附注。 我们认为,后附的模拟财务报表在所有 ...

招商证券股份有限公司 关于 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 CMS 2 招商证券 二〇二四年十一月 2-1-2-1 招商证券股份有限公司 关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 招商证券股份有限公司受格力地产股份有限公司委托，担任本次重大资产置 换暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管 指引第 9 号》《准则第 26 号》《上市规则》《财务顾问办法》等法律、法规的 有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保 证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独 立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和 承诺如下： 一、独 ...