上市地:上海证券交易所 证券代码: 600185 证券简称: 格力地产 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 (草案) 摘要 | 交易对方名称 | 住所 | | --- | --- | | 珠海投资控股有限公司 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-368 | 独立财务顾问 1 中信证券股份有限公司 1 CITIC Securities Company Limited 二〇二四年十一月 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连 带责任。 本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报 告 ...

北京市嘉源律师事务所 关于格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 涉及房地产业务的专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 释 义 | 1 | 格力地产、公司、上市 公司 | 指 | 格力地产股份有限公司 | | --- | --- | --- | --- | | 2 | 本次重组 | 指 | 本次重组系资产置换，即格力地产拟以其持有的上 格力地产有限公司、三亚合联建设发展有限公司的 | | | | | 海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限 | | | | | 公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区 | | | | | 100%股权及格力地产相关对外债务，与珠海投资 | | | | | 控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公 | | | | | 司51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作 | | | | | 价的差额部分，拟以现金补足。 | | 3 | 报告期 | 指 | 2022年1月1日至2024年6月30日 | | 4 | 房地产项目公司 | 指 | 上市公司合并报表范围内涉及房地产开发业务的 | | | | | 中国境内全资、控股子公司 | ...

北京市嘉源律师事务所 关于格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年十一月 | 軽 Ｖ | | | --- | --- | | ー、 | 本次重组的方案… | | ן ו | 本次重组相关方的主体资格 . | | 11 Í | 本次重组的相关协议… | | 四、 | 本次重组的授权和批准. | | 五、 | 本次重大资产重组的置出标的 | | 六、 本次重大资产重组的置入资产 . | | | 七、 本次重组涉及的其他重要事项………………………………………………………………………………………………………………………………. | | | 八、 本次重组的实质条件……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | | | 九、 | 关联交易与同业竞争……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

格力地产股份有限公司 第八届董事会第六次独立董事专会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第六次独立董事 专门会议于 2024 年 11 月 21 日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，会 议通知于 2024 年 11 月 20 日以电子邮件方式发出，与会的各位独立董事已知悉 与所议事项相关的必要信息，经全体与会独立董事同意，豁免本次会议的通知时 限。本次会议由公司独立董事李良陈主持，会议应出席独立董事 3 人，实际参加 表决独立董事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公 司《章程》规定。 二、独立董事专门会议审议情况 （一）审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规 规定的议案》； 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况 及相关事项进行充分自查论证后，独立董事认为公司符合相关法律、法规 ...

作为格力地产股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 受格力地产股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，招商证券股份有限 公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司拟将持有的上海海控保联置业 有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业 有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力 地产有限公司 100%股权及上市公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持 有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换，资产置换的差额部 分以现金方式补足（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。本独立财务顾问 按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次交易相关事宜进行了 尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意见，本独立财务顾问在充分尽 职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司 ...

中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司 本次交易前十二个月内购买与出售资产情况 （以下无正文） 2 之独立财务顾问核查意见 格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"、"上市公司"）将持有的上 海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、 上海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、 重庆两江新区格力地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控 股有限公司（以下简称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51% 股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范 围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以 ...

格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 （四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于 上市公司增强抗风险能力。为避免因本次交易引致的同业竞争事项，上市公司与 交易对方签署了《托管协议》，委托公司负责置出公司、珠海市新盛景投资有限 公司及珠海市凤凰盛景商业有限公司的全部运营管理工作。同时，上市公司控股 股东就保持上市公司独立性、规范与上市公司关联交易及避免与上市公司同业竞 争等事项出具了相关承诺。前述相关措施及安排，将有助于上市公司增强独立性、 减少和规范关联交易以及避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。 综上所述， 本独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条的相关规定。 （以下无正文） 招商证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》第四条规定的核查意见 格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产""上市公司"）拟将持有的 上海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100% ...

格力地产股份有限公司 董事会决议公告 证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-075 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十八次会议 于 2024 年 11 月 21 日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议为临时会 议，会议通知于 2024 年 11 月 20 日以电子邮件方式发出，与会的各位董事已知 悉与所议事项相关的必要信息，经全体与会董事同意，豁免本次会议的通知时限。 本次会议由公司董事长陈辉先生主持，会议应出席董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规 定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规 定的议案》； 表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。鉴于本次交易涉及关联交易， 关联董事 ...

招商证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司 本次交易前十二个月内购买与出售资产情况 综上所述，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定，除上述事项外，上市公司本次交易前十二个月内不存在其他与本次交 易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买出 售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相 关资产的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司本次交易 前十二个月内购买与出售资产情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： ______________ ______________ 王 刚 宋天邦 之独立财务顾问核查意见 格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"、"上市公司"或"公司"） 拟以其持有的上海海控合联置业有限公司（以下简称"上海合联"）、上海海控保 联置业有限公司（以下简称"上海保联"）、上海海控太联置业有限公司（以下简 称"上海太联"）、三亚合联建设发展有限公司（以下简称"三亚合联"）及重庆 两江新区格力地产有限公司（以下简称"重庆两江"）的 100%股权及格力地产相 ...

中信证券股份有限公司 关于格力地产股份有限公司本次交易不构成重组上市之独 立财务顾问核查意见 经格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"、"上市公司"）于 2024 年 8 月 29 日召开第八届董事会第二十五次会议、于 2024 年 11 月 21 日召开第八 届董事会第二十八次会议审议通过，格力地产拟将持有的上海海控保联置业有限 公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有 限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力 地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下 简称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换， 资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 一、构成重组上市的标准 根据《重组管理办法》第十 ...