海南天羽飞行训练有限公司 审计报告 众环审字[2025]1700076 号 审计报告 众环审字[2025]1700076 号 海南天羽飞行训练有限公司: 一、审计意见 我们审计了海南天羽飞行训练有限公司(以下简称 "贵公司")财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 目的合并及公司资产负债表,2023 年度、2024 年 度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表，以 及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照附注二所述编制基础编制,公允 反映了贵公司 2023 年 12 月 31 日 .2024 年 12 月 31 目合并及公司的财务状况以及 2023 年度、2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会 计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国 注册会计师职业道德守则,我们独立于贵公司,并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、强 ...

北京德恒律师事务所 关于 海南航空控股股份有限公司 重大资产购买 的法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 | 释义 2 | | | --- | --- | | 一、本次交易方案 9 | | | 二、本次交易相关方的主体资格 | 12 | | 三、本次交易的相关协议 30 | | | 四、本次交易的批准和授权 31 | | | 五、本次交易的实质性条件 32 | | | 六、标的资产 34 | | | 七、债权债务安排 50 | | | 八、职工安置 50 | | | 九、关联方与关联交易 51 | | | 十、同业竞争 58 | | | 十一、信息披露 61 | | | 十二、海航控股内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 61 | | | 十三、证券服务机构的资格 63 | | | 十四、结论性意见 63 | | 北京德恒律师事务所 关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见 释义 本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： | 简称 | | 释义 | | --- | --- ...

因筹划本次重组，公司首次公告日前 20 个交易日公司股票、上证综指、航 空客运 IV 的累计涨跌幅如下： | 代码 | 名称 | | 2025 年 月 8 | 5 | 日 | 2025 | 年 6 | 月 | 6 | 日 | 涨跌幅 | 剔除计算后 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 收盘价（元/股,点） | | | | 收盘价（元/股,点） | | | | | 相对涨跌幅 | | 600221.SH | 海航控股 | | 1.37 | | | | 1.35 | | | | -1.46% | - | | 000001.SH | 上证综指 | | 3,352.00 | | | | 3,385.36 | | | | 1.00% | -2.46% | | 882435.WI | 航空客运 | IV | 2,261.68 | | | | 2,352.13 | | | | 4.00% | -5.46% | 数据来源：Wind 2025 年 5 月 8 日，上市公司股票收盘价为 ...

中国银河证券股份有限公司 关于 海南航空控股股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年六月 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中国银河证券股份有限公司接受海南航空控股股份有限公司委托，担任海 南航空控股股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财 务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履 行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向海航控股全体 股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交 易发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资料的真实性、 ...

大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于 海南航空控股股份有限公司本次重组前业绩异 常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项的 专项核查意见 大信专审字[2025]第 1-04458 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing,China,100083 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 电话 Telephone： +86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 大信专审字[2025]第 1-04458 号 海南航空控股股份有限公司（以下简称"上市公司"或"海航控股"）拟以支付现金方 式向海南空港开发产业集团有限公司购买其持有的海南天羽飞 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及 海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中威正信评报宇（2025）第 5054 号 第一册 共一册 中威正信（北京）资产评估有限公司 2025年5月16日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4611020007461201202500096 | | --- | --- | | 合同编号: | 中威正信评估委托合同(2025) 4-5004号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中威正信评报字(2025)第5054号 | | 报告名称: | 海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训 练有限公司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 799,070,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年05月16日 | | 评估机构名称: | ם 中威正信(北 | | 签名人员: | 黄音舒 会员 编号: 46100002 | | | 倪承斌 会员 编号:46220001 | | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | 说 ...

海南航空控股股份有限公司 审 阅 报 告 大信阅字[2025]第 1-00009 号 WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审阅报告 大信阅字[2025]第 1-00009 号 海南航空控股股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的海南航空控股股份有限公司（以下简称"贵公司"）按备考财务报表附 注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的备 考合并资产负债表，2024 ...

中国银河证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的说明 (本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的 说明》之盖章页 ) 独立财务顾问主办人: 祝 捷 随 豪 限公司 日 2025 年 2 中国银河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"银河证券"） 受海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担任 本次上市公司重大资产购买（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次 交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表意见 如下： 经核查，本次交易前后，上市公司的控股股东均为海南瀚巍投资有限公司， 实际控制人均为方威先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办 法》第十三条规定的重组上市。 （以下无正文） 1 ...

北京德恒律师事务所 关于 海南航空控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 关于 北京德恒律师事务所 关于海南航空控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见 北京德恒律师事务所 海南航空控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之专项核查意见 德恒 01F20250170-03 号 致：海南航空控股股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称"本所"）受海南航空控股股份有限公司（以 下简称"海航控股""上市公司"）委托，担任海航控股以现金支付方式购买海 南空港开发产业集团有限公司所持海南天羽飞行训练有限公司 100%股权事宜 （以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及其他现行有效的法 ...

第二章 人员组成 第三条 战略委员会由五名或以上公司现任董事组成，其中 至少应包括一名独立董事。 海南航空控股股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应海南航空控股股份有限公司（以下简称"公 司"）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高公司重大投资及资本 运作的决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司 特设立董事会战略委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构， 主要负责对公司中长期发展战略、投融资策略和重大资本运作进 行研究并提出建议。 （二）对《公司章程》中规定的须经董事会批准的公司重大 投资融资计划进行研究并提出建议。 （三）对《公司章程》中规定的须经董事会批准的公司重大 资本运作项目进行研究并提出建议。 （四）对《公司章程》中规定的须经董事会批准的飞机采购 等公司重大经营项目进行研究并提出建议。 第四条 战略委员会委员由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负 责主持战略委员会工作。 第六条 ...