中信证券股份有限公司 关于杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为杭州 士兰微电子股份有限公司（以下简称"士兰微"或"公司"）2018 年度非公开发 行股票和 2023 年度向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对士兰微 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）2018 年非公开发行股票募集资金 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005 号）核准，并经上海证券交易所同 意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票不超过 130,505,709 股。 根据询价情况，公司最终确定向 6 名特定对象发行普通股（A 股）64,893,614 股， 每股面值1元，每股发行价格为人民币11.2 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（程博） 本人程博，作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，始终保持独立性， 忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 程博：男，中国国籍，1975 年 4 月出生，会计学博士，高级会计师。2010 年 8 月至 2021 年 6 月就职于浙江农林大学，任会计学教授。2021 年 7 月至今任 南京审计大学会计学教授、硕士生导师。2019 年 6 月起担任公司独立董事。现 兼任上海新朋实业股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司和协鑫集成 科技股份有限公司独立董事。主要研究方向为资本市场会计与审计、管理会计、 公司治理与财务管理、环境治理与评估等。 （二）独立性自查情况 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 ...

公司应以企业长期的、稳定的、可持续的发展为基本立足点，综合考虑各方股 东的利益诉求、外部宏观经济环境、社会资金成本，结合企业自身经营发展战略、 目前及未来盈利能力、现金流情况、项目投融资安排和获取资金的综合成本，以期 对投资者有持续的合理回报。因而公司对利润分配做出了制度性安排，以期保证利 润分配政策的连续性和稳定性。 杭州士兰微电子股份有限公司 股东分红三年（2024-2026年）回报规划 第二条 规划的制定原则 公司董事会根据公司章程确定的利润分配政策制订本规划。 为进一步完善杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的利润分配 政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操 作性，引导投资者树立长期价值投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）》《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情 况，公司董事会特制订《公司股东分红三年（2024-2026年）回报规划》（以下简称 "规划"）。 ...

2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"）作为杭州士兰微电子 股份有限公司（以下简称"公司"或"士兰微公司"）2021 年发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问（主承销 商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要 求，对公司 2023 年度本次交易募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发 表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 东方证券承销保荐有限公司 关于杭州士兰微电子股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国 家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可〔2021〕2533 号），并经上海证券交易所同意，公司获准向特定 对象发行人民币普通股（A 股）股票 21,660,231 股，发行价为每股人民币 51.80 元 ...

目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2023 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—5 页 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2024〕1180 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司） 2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们核查了后 附的士兰微公司管理层编制的《2023 年度营业收入扣除情况表》（以下简称扣 除情况表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供士兰微公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为士兰微公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。 为了更好地理解士兰微公司 2023 年度营业收入扣除情况，扣除情况表应当 与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 士兰微公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料 ...

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 何乐年：男，中国国籍，1962 年 2 月出生，工学博士。1999 年 4 月至今在 浙江大学从事教研工作。现任浙江大学集成电路学院教授、博士生导师。2019 年 6 月起担任公司独立董事。现兼任杭州晶华微电子股份有限公司独立董事。主 要研究方向为模拟与混合信号集成电路设计及应用。曾获浙江省科技进步奖三等 奖 1 次，国家教学成果奖二等奖 1 次。 （二）独立性自查情况 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求， 不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（何乐年） 本人何乐年，作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，始终保持独立性， 忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将本人 2023 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 一、董事会审计委员会基本情况 公司第八届董事会审计委员会由独立董事程博先生、何乐年先生、张洪胜先 生及非独立董事陈向东先生、郑少波先生等 5 名委员组成。董事会审计委员会召 集人由具有专业会计资格的独立董事程博先生担任。 二、董事会审计委员会召开会议情况 报告期内,公司董事会审计委员会共召开了 4 次会议,会议召开情况如下: | 召开目期 | 会议审议内容 | 出席情况 | | --- | --- | --- | | 2023 年 3 月 29 日 | 审议通过《公司 2022 年年度报告》《关于公 司 2022 年度审计工作总结报告》《公司 2022 度内部控制评价报告》《关于续聘公司 2023 | 全体委员均出席了会议 | | | 年度审计机构的议案》 | | | 2023 年 4 月 23 日 | 审议通过《2023年第一季度报告》 | 全体委员均出席了会议 | | 2023 年 8 月 7 日 | 审议通过《2023年半年度报告》 | 全体委员均出席了会议 | | 2023 年 10 月 20 日 | 审议通过《2023年第三季度报告》 | 全体委员均出席了会议 | 三、董 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-024 杭州士兰微电子股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本公司及相关控股子公司（以下合称"公司"）与关联方厦门士兰集科微 电子有限公司（以下简称"士兰集科"）的日常关联交易尚须获得股东大会的批 准。 公司与关联方杭州友旺电子有限公司（以下简称"友旺电子"）、杭州士腾科 技有限公司（以下简称"士腾科技"）的日常关联交易无须提交股东大会审议。 公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原 则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"本公司"）第八届董事会第 二十次会议于 2024 年 4 月 7 日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关 联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》和《关于与士兰集科日 常关联交易的议案》。 在审议与友旺电子 ...

公司代码：600460 公司简称：士兰微 杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-025 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 年 18 日 组织形式 | 7 | 月 | | 特殊普通合伙 | | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路 号 128 | | | | | | | 首席合伙人 | 王国海 上年末合伙人数量 | | | | | 238 人 | | 上年末执业人 | 注册会计师 | | | | | 2,272 人 | | 员数量 | 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | | | | | 836 人 | | 2023 | 业务收入总额 | ...