中信证券股份有限公司 关于 杭州士兰微电子股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年八月 杭州士兰微电子股份有限公司 发行保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称 "保荐人"、"中信证券"）接受杭州士兰 微电子股份有限公司的委托，担任杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度向特 定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的保荐人，为本次发行出具发行 保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 （以下简称"《保荐业务管理办法》"）等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具 文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文 件有虚假记 ...

股票代码：600460 股票简称：士兰微 杭州士兰微电子股份有限公司 Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd （浙江省杭州市黄姑山路 4 号） 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 广东省深圳市 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临 2023-051 杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 12 人，出席 12 人； 2、公司在任监事 5 人，出席 5 人； 3、董事会秘书兼财务总监陈越先生、副总经理吴建兴先生出席了本次会议。 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2023 年 9 月 13 日 (二)股东大会召开的地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路 4 号公司三楼大会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 55 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 654,805,567 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份 | 46.2409 | | 总数的比例（%） | | ...

国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二三年九月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 法律意见书 致：杭州士兰微电子股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受杭州士兰微电子股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会 （以下简称"本次股东 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2023-052 一、本次股份质押的基本情况 本公司于 2023 年 9 月 12 日收到公司股东、实际控制人之一陈向东先生（公司控股股东杭州士兰控股有限公司的一致行动人）的通知， 其将所持有的本公司部分股份办理股票质押式回购交易，具体情况如下： | 股东名称 | 是否为控 | 本次质押股 | | 是否为 | 是否补 | 质押起 | 质押到 | 质权人 | 占其所持股 | 占公司总股 | 质押融资资金用途 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 股股东 | 数（万股） | | 限售股 | 充质押 | 始日 | 期日 | | 份比例（%） | 本比例（%） | | | 陈向东 | 否 | | 88 | 否 | 否 | 2023年9 | 2026年9 | 国金证券股 | 7.13 | 0.06 | 投资或借款给实体 | | | | | | | | 月 日 12 | 月 日 9 | 份有限公司 | | | 企业用于实业经营 | | 合计 | | ...

600460 士兰微 2023 年第二次临时股东大会会议资料 杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议资料 1 / 22 600460 士兰微 2023 年第二次临时股东大会会议资料 议案之一：关于为控股子公司成都士兰提供担保的议案 一、担保情况概述 1、本公司之控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称"成都士 兰"）拟向国家开发银行四川省分行申请项目贷款人民币 5 亿元或等值美元，用 于"汽车半导体封装项目（一期）"建设，贷款期限 10 年。本公司拟为成都士 兰该笔贷款本金及利息等费用提供全额全程第三方连带责任保证担保。同时， 成都士兰以该项目形成的主要工艺设备提供抵押担保。除本公司外的其他股东 不参与成都士兰的日常经营，因此其他股东未提供同比例担保。 2、本次担保不构成关联担保。本次担保无反担保。 3、截至本次股东大会通知发出日，公司为成都士兰实际提供的担保余额为 2.69 亿元。 600460 士兰微 2023 年第二次临时股东大会会议资料 会议资料目录 议案之一：关于为控股子公司成都士兰提供担保的议案 ........... 3 议案之二：关于向士兰明镓增资暨关联交易的议 ...

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》 等有关规定，我们作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断的立场，经过审慎讨论，现就公司 第八届董事会第十次会议审议的《关于向士兰明镓增资暨关联交易的议案》发表 如下独立意见： 1、公司本次与关联人国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、非关 联人厦门海创发展基金合伙企业（有限合伙）共同向关联参股公司厦门士兰明镓 化合物半导体有限公司（以下简称"士兰明镓"）增资的事项，有利于加快士兰 明镓"SiC 功率器件生产线建设项目"的建设，符合公司发展战略规划，对公司 主营业务发展具有长期促进作用，符合公司和全体股东的利益。 杭州士兰微电子股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第十次会议相关议案的独立意见 3、本次增资的方式及定价遵循各方自愿协商、公平合理的原则，不存在损 害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上，我们同意公司本次向士兰明镓增资的关联交易事项，并将《关于向士 兰明镓增资暨关联交易的议案》提交公司股 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 独立董事：何乐年 程博 宋春跃 张洪胜 2023 年 8 月 23 日 1 / 1 杭州士兰微电子股份有限公司独立董事 关于关联交易的事前认可文件 根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》 的有关规定，作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，我们对公司第八届董事会第十次会议拟审议的《关于向士兰明镓增资暨关联 交易的议案》进行了事前审查并发表事前认可意见如下： 本次拟提交董事会审议的《关于向士兰明镓增资暨关联交易的议案》，符合 相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公司的经营发展有良好 的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2023-049 关于向士兰明镓增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 关联交易内容：公司拟与关联人国家集成电路产业投资基金二期股份有 限公司（以下简称"大基金二期"）、非关联人厦门海创发展基金合伙企业（有限 合伙）（筹）（以下简称"海创发展基金"）以货币方式共同出资 12 亿元认缴关联 参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称"士兰明镓"）本次新 增注册资本 119,001.29 万元 ● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组 ● 本次交易需提交公司股东大会审议 ● 过去 12 个月内，公司未发生向关联人增资的关联交易；公司与大基金二 期发生的共同投资的关联交易次数为 1 次，金额为 11 亿元；公司与其他关联人 发生的共同投资的交易次数为 2 次，金额为 560 万元 ● 风险提示：1、本次增资完成后，公司将取得士兰明镓的控制权，士兰明 镓将纳入公司合并报表范围。士兰明镓未来在经营 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2023-048 关联董事陈向东、范伟宏、韦俊和汤树军回避表决。表决结果：8 票同意， 0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 杭州士兰微电子股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十次会 议于 2023 年 8 月 28 日以通讯的方式召开。本次董事会已于 2023 年 8 月 23 日以 电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董 事 12 人，实到 12 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长 陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通 过了以下决议： 1、审议通过了《关于向士兰明镓增资暨关联交易的议案》 本议案已经全体独立董事事前认可。全体独立董事发表了明确同意的独立意 见。本议案具体内容及相关独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）， 公告编号：临 ...