卧龙电气驱动集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（草案） 第一章 总则 第一条 为强化卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，持续完善 公司内部控制体系，完善公司治理结构，公司董事会特决定设立董事会审计委员 会（以下简称"审计委员会")。 第三条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审 计的沟通、监督和核查，对内部审计的监管，对公司内部控制体系的评价与完 善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。审计委员会向董事会 报告工作并对董事会负责。 （H 股发行并上市后适用） 第二条 为保证审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及《卧龙电气驱动集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制订《卧龙电 ...

第一章 总则 第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 卧龙电气驱动集团股份有限公司 独 立 董 事 工 作 制 度 （ 草 案 ） （H 股发行并上市后适用） 为进一步完善卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理法人结 构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利 益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办 法》及《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《卧 龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定 《卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"本制度"）。 本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中 ...

第一条 为了维护投资者的利益，规范卧龙电气驱动集团股份有限公司（以 下简称"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》以及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是 指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保 之和。 卧龙电气驱动集团股份有限公司 对外担保管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第七条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提 ...

卧龙电气驱动集团股份有限公司 第五条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人 提供、公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报 有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提供或 者公开披露。 公司对所提供或者公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确或者有争 议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定；公司对所提供或者公开披露的文 件、资料是否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管 部门确定。经保密行政管理部门或有关业务主管部门确定不属于涉及国家秘密或 国家机关工作秘密的，公司可径行向各证券服务机构和境外监管机构提供或者公 开披露；如保密行政管理部门或有关业务主管部门确定涉及国家秘密或国家机关 工作秘密的，公司应按本条前款规定履行批准、备案程序后再行提供或者公开披 1 露。涉及国家秘密或国家机关工作秘密的文件、资料，未经有审批权限的主管部 门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向各证券服务机构和境外 监管机构提供或者公开披露。 第六条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人 提供、公开披露其他泄露后 ...

卧龙电气驱动集团股份有限公司 募集资金管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为规范公司募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。 第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批 程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。公司董事会 应当负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，并确保该制 度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金存储、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行明确规定。 第四条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公 司控制的其他企业实施的，同样适用本制度。 第二章 募 ...

卧龙电气驱动集团股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为适应卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全决策程序，加强决策科 学性，提高决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会 及管治（ESG）管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《卧龙 电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公 司特设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称"战略与 ESG 委员会"），并制定 《卧龙电气驱动集团股份有限公司战略与 ESG 委员会工作细则》（以下简称"本细 则"）。 第二条 战略与 ESG 委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展和 ESG 相关政策进行研究 并提出建议和方案。项目投资决策是指公司对具体项目是否进行资本投资做出的 抉择，是从项目筛选、立项、可行性研究到批准投资合同签订的全过程决策。 ...

卧龙电气驱动集团股份有限公司 股 东 会 议 事 规 则（ 草 案 ） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《上 海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及《卧龙 电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定 《卧龙电气驱动集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规《上市公司股东会规则》《香港 上市规则》《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行 使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、高级管理人员等 ...

卧龙电气驱动集团股份有限公司 章 程（草案） （H 股发行并上市后适用） 二○二五年七月 第 1页 共 41 页 目 录 第 2页 共 41 页 第 一 章 总则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第 四 章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的提案 第七节 股东会的表决和决议 第 五 章 董事会 第一节 董事 第二节 独立非执行董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第 六 章 总裁及其他高级管理人员 第 七 章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第 八 章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第 3页 共 41 页 第 九 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 卧龙电气驱动集团股份有限公司章程（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为 ...

卧龙电气驱动集团股份有限公司 信息披露事务管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，加强信息披露事务管理，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相 关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——信息披露事务管理》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件，以及《卧龙电 气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本制度。 第二条 本制度所指"信息"是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格 以及投资者作出价值判断和投资决策产生重大影响的信息以及证券监管部门要求 或公司主动披露的信息。本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在公司股票 上市地证券网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上、以规定的方 式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监 ...

卧龙电气驱动集团股份有限公司 内幕信息知情人登记及保密制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为完善卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称"公司"）内幕信息管 理制度，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17 号）及《上海证券交 易所股票上市规则》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》等有关法律、法规和《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定《卧龙电气驱动集团股份有限公司内幕信息 及知情人登记管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 公司董事会是内幕信息事务的管理机构，董事长为主要责任人。公 司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，董事会办公室具体负责公司内幕信息 的管理、登记、披露及备案等日常工作，审计委员会对内幕信息知情人登记管理 制度的实施情况进行监督。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真 实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 公司应保证第一时 ...