内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易对方类型 交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产 北方联合电力有限责任公司 募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者 独立财务顾问 二〇二五年七月 股票代码：600863 上市地：上海证券交易所 股票简称：内蒙华电 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代向上海证券交易所（以下简称"上交所"）和中国证券登记结算有限责任 ...

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 特此说明。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 2025 年 7 月 9 日 1 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的说明 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权，并向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公司董事会就本次交易 相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——重大资产重组》第三十条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易相 关主体，包 ...

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 特此说明。 2、聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构； 5、拟聘请招商证券股份有限公司及长城证券股份有限公司作为本次交易的 联席主承销商。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的行为。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责 任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权，并向不超过 35 名 特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 截至本说明出具之日，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如 下： 1、聘请国泰海通证券股份有限公司 ...

| 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临 | 2025-033 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：240363 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y1 | | 债券代码：240364 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y2 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"内蒙华电"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持 有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称"正蓝旗风电"）70%股权 与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称"北方多伦"）75.51%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易方案调整具体情况 注：截至本公告披露日，上市公司已经 2024 年度股东大会审议通过但尚未实施的利润分配 预案为 0.22 元/股(含税)。 二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 （ ...

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付 现金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称"北方公司"）持有的北方上都 正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称"正蓝旗风电"）70%股权与北方多伦新 能源有限责任公司（以下简称"北方多伦"，与正蓝旗风电合称"标的公司"） 75.51%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。现公司董事会就本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在12个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳 入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 2024年4月2日，公司召开第十一届董 ...

| 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临 | 2025-035 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：240363 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y1 | | 债券代码：240364 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y2 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"内蒙华电"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持 有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任 公司 75.51%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维 护中小投资者利益，公司对本次交易 ...

二、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制 内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中， 对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 三、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 四、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录方案论证、 筹划、作出相关决议等阶段的内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人登记表》 及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权，并向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公司董事会就本次交易 采取的保密措施及保 ...

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票情形的说明 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权，并向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金。现公司董事会就公司不存在《上市公司证券发行注 册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形说明如下： 截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的如下情形： 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 2025 年 7 月 9 日 三、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 四、公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 ...

提交法律文件有效性的说明 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称"北方公司"）持有的北方上都正 蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 现公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 （八）鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案工作已完成，公司召开第 十一届董事会第十六次会议，审议本次交易方案等相关议案。同时与交易对方签 署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺 补偿协议》。在召开前述董事会前，公司独立董事认真审核了本次交易的相关议 案及文件，独立董事专门会议审议通过本次交易事项，同意将相关议案提交公司 董事会审议 ...

董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交 易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 特此说明。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、 评估报告的说明 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"或"内蒙华电"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买北方联合电力有限责任公司分别持有的北方 上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合 《中华人民共和国证券法》规定的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了《北方上都正蓝旗新能源有限责任公司截止2025年3月31日及前两个会计年 度财务报表之审计报告》（中证天通（2025）审字21100495号）、《北方多伦新能 源有限责任公司截止2025年3月31日及前两个会计年度财务报表之审计报告》 （中证天通（2025）审字21100494号）以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公 司截止2025年3月31日及前一 ...