招商证券股份有限公司 关于湖南新五丰股份有限公司 之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"、"独立财务顾问"）作为 湖南新五丰股份有限公司（以下简称"新五丰"或"上市公司"或"公司"）2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"、"本次重组"）的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规 范性文件要求，对本次重组标的公司湖南天心种业有限公司（以下简称"天心种 业"）、沅江天心种业有限公司（以下简称"沅江天心"）、衡东天心种业有限 公司（以下简称"衡东天心"）、荆州湘牧种业有限公司（以下简称"荆州湘牧"）、 临湘天心种业有限公司（以下简称"临湘天心"）的 2023 年度业绩承诺实现情 况进行了核查，并发表意见如下： 一、本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺方 2022 年 9 月 1 日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集 团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等 24 名自然人签订了 《业绩承诺与补偿协议》 ...

湖南新五丰股份有限公司董事会专门委员会实施细则 董事会战略委员会实施细则 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为适应湖南新五丰股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据 《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门委员会， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董 事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上 述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经 ...

二、控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表… 第 3-5 页 目 录 一、控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况 的专项审计说明…………………………………………………第 1—2 页 三、附件………………………………………………………………第 6—9 页 (一) 本所营业执照复印件……………………………………… 第 6 页 (二) 本所执业证书复印件……………………………………… 第 7 页 (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件…………………第 8—9 页 控股股东及其他关联方非经营性资金占用及 清偿情况的专项审计说明 天健审〔2024〕2-212 号 湖南新五丰股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了湖南新五丰股份有限公司（以下简称新五丰公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的 新五丰公司管理层编制的 2023 年度《控股股东及其他关联方非经营性资金占用 及清偿情况表》（以下 ...

清偿情况的专项审计说明 关于湖南新五丰股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：湖南新五丰股份有限公司 审计单位：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：0731-85179801 控股股东及其他关联方非经营性资金占用及 天健审〔 2024 〕2–212 号 湖南新五丰股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了湖南新五丰股份有限公司(以下简称新五丰公司)2023 年度财务报表,包括 2023年12月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表,以及财务报表附注,并出具了审计报告。在此基础上,我们审计了后附的 新五丰公司管理层编制的 2023 年度《控股股东及其他关联方非经营性资金占用 及清偿情况表》(以下简称资金占用情况表)。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供新五丰公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为新五丰公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对 外披露。 为了更好地理解新五丰公司 202 ...

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2024-011 湖南新五丰股份有限公司第六届监事会 第三次会议暨 2023 年监事会年度会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、关于审议《公司监事会 2023 年度工作报告》的预案 以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该预案。 此预案尚须股东大会审议通过。 3、关于审议《公司 2023 年度报告（正文及摘要）》的预案 湖南新五丰股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第三次会议暨 2023 年监事会年度会议于 2024 年 4 月 18 日上午 11：00 在长沙市芙蓉区五一西 路 2 号第一大道 19 楼公司大会议室召开。本次监事会以现场方式召开。公司应 到监事 5 名，实到监事 5 名。会议召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他 法律法规的规定。 经统计各位监事书面表决票，本次会议审议表决结果如下： 1、关于审议公司 2023 年度财务决算报告的预案 以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该预案。 此预案 ...

湖南新五丰股份有限公司对外担保管理制度 （修订稿） 第一章 总 则 第一条 为控制湖南新五丰股份有限公司（以下简称"公司"）在运营中担 保事项的或有风险，切实运用法律手段，保证公司资产的安全性，维护公司及 全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和 《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他相关法律 法规、部门规章和业务规则，制定本制度。 第二条 公司对外担保是指公司及其控股子公司以自有资产或信誉为其他单 位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括为公司控股子 公司担保；公司就本身的债务向债权人提供担保的不适用本制度。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外 担保应执行本制度。 控股子公司对外担保应在子公司董事会或股东会审议前通知公司，公司根 据本制度履 ...

| | | | 一、内部控制审计报告………………………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、附件………………………………………………………………第 | 3—6 | 页 | | (一) 本所营业执照复印件……………………………………… | 第 3 | 页 | | (二) 本所执业证书复印件……………………………………… | 第 4 | 页 | | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件…………………第 | 5—6 | 页 | 内部控制审计报告 天健审〔2024〕2-210 号 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是新五 丰公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据 ...

招商证券股份有限公司 关于湖南新五丰股份有限公司 2023 年度持续督导定期现场检查报告 上海证券交易所： 湖南新五丰股份有限公司（以下简称"新五丰"、"上市公司"、"公 司"）2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称 "本次重组"、"本次交易"）已经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕 3238 号）核准。相关标的公司过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，本次发 行股份购买资产的新增股份、募集配套资金向特定对象发行的股份登记已分别 于 2023 年 1 月 6 日、2023 年 7 月 6 日办理完毕。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有 关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"、"独 立财务顾问"）作为正在履行湖南新五丰股份有限公司本次重组持续督导工作 的独立财务顾问，对公司的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有 关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 现场检查时间： ...

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2024-012 湖南新五丰股份有限公司 关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 2023 年度利润分配预案为：不分配、也不进行公积金转增股本。 ● 本次利润分配预案已经湖南新五丰股份有限公司（以下简称"公司"）第 六届董事会第五次会议暨 2023 年度董事会审议通过，尚需提交公司 2023 年度 股东大会审议。 截至 2023 年 12 月 31 日，无留存未分配利润。 三、公司履行的决策程序 一、公司 2023 年度利润分配方案内容 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司母公司 2023 年度实现净利 润-601,481,766.67 元，以前年度结转的未分配利润 172,300,395.95 元。截至 2023 年 12 月 31 日，累计可供股东分配的未分配利润为-429,181,370.72 元。鉴 于 2023 年度公司亏损，根据《公司章程》的相关规定，2023 年度拟不进行利润 分配， ...

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2024-013 湖南新五丰股份有限公司 日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2024年4月18日，湖南新五丰股份有限公司（以下简称"公司"）召开了第六 届董事会第五次会议暨2023年董事会年度会议，会议审议通过了《关于日常关联交 易的预案》。关联董事万其见、朱永胜、刘海生、祝慧均回避了表决。该预案尚需 提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将对相关预案回避表决。 2024年4月8日，公司召开独立董事专门会议2024年第一次会议，会议以3票同 意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于日常关联交易的预案》，同 意将该项日常关联交易事项提交董事会审议，对该事项发表如下审查意见："公司 本次日常关联交易事项，符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的 原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。 我们同意将《关于日常关联交易 ...