国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2024 年年度股东大会的法律意见书 国浩律师（上海）事务所 Grandall Law Firm (Shanghai) 中国 上海 山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼，200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Shanghai, China, 200085 电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670 关于南京证券股份有限公司 致：南京证券股份有限公司 南京证券股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股东大会（以下简称"本 次股东大会"）于 2025 年 6 月 30 日 10：00 在南京市江东中路 389 号（金融城 5 号楼）3 楼报告厅召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受公司的 委托，指派律师（以下简称"本所律师"）出席会议见证，并依据《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东 会规则》"）和 ...

Group 1 - The company, Nanjing Securities Co., Ltd., is planning to issue A-shares to specific investors, including its controlling shareholder, Zijin Group, with a total fundraising amount not exceeding 5 billion yuan [2][4][6] - The issuance has been approved by the company's board and requires further approval from the Shanghai Stock Exchange and the China Securities Regulatory Commission [1][11] - The pricing for the shares will be based on the higher of 80% of the average trading price over the 20 trading days prior to the pricing date or the latest audited net asset value per share [2][3] Group 2 - Zijin Group will not participate in the market pricing process but will subscribe at the market price determined through the bidding process [4] - The shares subscribed by Zijin Group will be locked for 60 months, while other major shareholders will have a lock-up period of 36 months [5] - The total amount raised will be used to enhance the company's capital base and support various business areas, including wealth management and asset management [6][8] Group 3 - The company maintains its current control structure, with Zijin Group remaining the controlling shareholder after the issuance [6][8] - The company has established a profit distribution policy to ensure stable returns to shareholders over the next three years [7][8] - The company’s main business includes securities brokerage, investment banking, and asset management, which are closely tied to the performance of the capital markets [10]

Core Viewpoint - Nanjing Securities has received an inquiry letter from the Shanghai Stock Exchange regarding its application for a specific issuance of A-shares, and has responded with clarifications and updates to its fundraising documents [1][2] Group 1 - Nanjing Securities received the inquiry letter on May 27, 2025, from the Shanghai Stock Exchange concerning its application for issuing A-shares to specific investors [1] - The company, along with relevant intermediaries, has carefully studied the questions raised in the inquiry letter and has provided explanations and responses [1] - The company has also supplemented and revised its fundraising documents in accordance with the inquiry [1] Group 2 - The issuance of A-shares is subject to approval by the Shanghai Stock Exchange and registration by the China Securities Regulatory Commission [2] - There is uncertainty regarding whether the application will be approved and the timeline for such approval [2] - The company will fulfill its information disclosure obligations in a timely manner based on the progress of the application [2]

证券代码：601990 证券简称：南京证券 南京证券股份有限公司 Nanjing Securities Co.,Ltd. （南京市江东中路 389 号） 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （苏州工业园区星阳街 5 号） 联席主承销商 南京证券股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 二〇二五年六月 （云南省昆明市北京路 155 号附 1 号） 1-1-1 南京证券股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 重大事项提示 ...

红塔证券股份有限公司 关于 南京证券股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 云南省昆明市北京路 155 号附 1 号 二〇二五年六月 南京证券股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 红塔证券股份有限公司及本项目保荐代表人曲太郎、李强已根据《公司法》 《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所（简 称"上交所"）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业 务规则、行业自律规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、 准确和完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语具有与《南京证券股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。 3-2-1 | 保荐机构及保荐代表人声明 1 | | --- | | 目录 2 | | 一、发行人基本情况 3 | | 二、发行人本次发行情况 10 | | 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况、联系方式 14 | | 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 15 | | 五、保荐机构的承诺事项 16 | | ...

天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 《关于南京证券股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函》的回复 天衡专字（2025）01097 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函》的回复 天衡专字（2025）01097 号 上海证券交易所： 根据贵所上证上审（再融资）[2025]158 号《关于南京证券股份有限公司向 特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的要求，天衡会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"会计师"或"本所"）作为南京证券股份有限公司（以下简 称"公司"或"发行人"）的审计机构，对《问询函》涉及的有关问题回复如下： 7-2-1 问题一：关于本次募集资金投向 根据申报材料，本次发行募集资金总额不超过 50.00 亿元，扣除发行费用后 将全部用于补充公司资本金，认购对象包括控股股东紫金集团在内的不超过 35 名特定投资者，其中紫金集团拟认购金额为 5 亿元。 请发行人：结合发行人在报告期内的经营情况、盈利能力、与可比公司的对 比情况、投入金额测算依据及过程，说明本次融资规模的合理性； 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发 ...

红塔证券股份有限公司 关于 南京证券股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 云南省昆明市北京路 155 号附 1 号 二〇二五年六月 南京证券股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 红塔证券股份有限公司及本项目保荐代表人曲太郎、李强已根据《公司法》 《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所（简 称"上交所"）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实 性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的相关用语具有与《南京证券股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。 3-1-1 | 保荐机构及保荐代表人声明 | 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、保荐机构工作人员简介 3 | | | 二、发行人基本情况 4 | | | 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 8 | | | 四、本保荐机构的内部审核程序和 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 南京证券股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中 MT 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 6 月 之 补充法律意见书（一） | 第一节 引言 | 2 | | --- | --- | | | 一、出具补充法律意见书的依据 2 | | | 二、律师声明事项 2 | | | 三、本补充法律意见书所涉的定义与简称 3 | | 正文 第二节 | 4 | | 一、《问询函》第 | 1 题 4 | | 二、《问询函》第 | 3 题 8 | | 第三节 签署页 | 13 | 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-2 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 国浩律师（上海）事务所 ...

证券代码：601990 证券简称：南京证券 南京证券股份有限公司 Nanjing Securities Co.,Ltd. （南京市江东中路 389 号） 关于南京证券股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 的审核问询函之回复报告 保荐机构（主承销商） （云南省昆明市北京路 155 号附 1 号） 二〇二五年六月 上海证券交易所： 贵所于 2025 年 5 月 27 日出具的《关于南京证券股份有限公司向特定对象发 行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]158 号）（以下简称"审 核问询函"）已收悉。南京证券股份有限公司（以下简称"南京证券""发行人"或"公 司"）与红塔证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）、国浩律师（上海）事务 所（以下简称"发行人律师"）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申 报会计师"）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请 予审核。 如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《南京证券股份有限公司向特定 对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中的释义相同。 本问询函回复的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | ...

公司会同有关中介机构对《审核问询函》所列问题进行了认真研究和逐项落 实，并形成说明和回复，同时对募集说明书等申请文件进行了补充和修订，具体 内容详见公司于同日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于南京证券 股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》等文件。 公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需经上交所审核通过并报中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）同意注册后方可实施。最终能否 通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公 司将根据进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意 投资风险。 特此公告。 南京证券股份有限公司董事会 证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临 2025-019 号 南京证券股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票申请文件的 审核问询函回复及募集说明书更新的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京证券股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 2 ...