桂林福达股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 第一条 为维护桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司采用发 起 设立 ； 在桂 林市工商 行政管理局注 册登记 ,取得营 业执照 , 统一社会 信用代 码 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4,350 万股,于 2014 年 11 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:桂林福达股份有限公司 公司英文名称：GULIN FUDA Co.，Ltd 第五条 公司住所: 桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧 邮政编码：541199。 第六条 公司注册资本为人民币 646,208,651 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表 ...

桂林福达股份有限公司 累积投票实施制度 （2025年8月） 第一条 为进一步完善桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构， 规范公司选举董事（不包括职工董事，下同）的行为，保证股东充分行使权利，根据 《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，出席股东会的 股东（以下简称"出席股东"）所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股 东会应选董事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人， 也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人 选。 第三条 公司在一次股东会上选举两名以上（包括两名）的董事时，应当采取累 积投票制，以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事候选人选入董事会。 公司应在召开股东会的通知中，明确提示该次董事选举将采用累积投票制。 第四条 股东会召开前，公司董事会秘书应负责组织制作符合累积投票制的选举 票。 第五条 出席股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权 数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，按以下情形区别 ...

桂林福达股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一条 为了进一步规范桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》及《桂林福达股份有限公司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 董事会每年应当至少召开两次会议。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： (一) 提议人的姓名或者名称； (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 审计委员会提议 ...

桂林福达股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第三条 证券部作为董事会秘书分管部门，为董事会秘书履行工作职责提供服务。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人 员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； 第六条 具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人 员的情形； 第一条 为提高桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）的治理水平，规范公 司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》、《桂林福达股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，制订 ...

桂林福达股份有限公司 对外担保管理制度 （2025年8月修订） 第一条 为规范桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为，控制 公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规 及《桂林福达股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订 本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、 银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司控股子公司对于向公司合并报 表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。 第四条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为， ...

桂林福达股份有限公司 对外投资管理制度 （2025年8月） 第一章 总则 第一条 为了规范桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资行为， 防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）等法律、法规及规范性文件和《桂林福达股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外投资"，是指为实施公司发展战略、增强公司竞争力 等目标，公司用货币资金、实物、股权、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各 种形式的投资行为，包括： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与其他方共同设立企业、经营项目或开 发项目，对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资； （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷 款）、委托理财等财务性投资； （三）法律、法规规定的其他对外投资。 第三条 公司对外投资行为须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略， 有利于增强公司竞争力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可 持 ...

桂林福达股份有限公司 关联交易管理制度 （2025年8月修订） 第一条 为规范桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间发 生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和 股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交 易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定， 特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情形外，均应对关联交易事项 回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决 时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第四条 公司的关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人。 公司是否与关联人构成关联关系， ...

桂林福达股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为完善桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 提升公司 治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作,根据《中华人民共和国 公司法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 公司特设立董事会审计委员会(以 下简称"委员会")，并制定本工作细则。 第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》 规定的监事会的职 权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等职责。 第三条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委员会的工 作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时， 公司管理 层及相关部门须给予配合。 第二章 人员构成 第四条 委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中1/2以上委员须 为公司独立董事。委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。 第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由 全体董事 ...

桂林福达股份有限公司 投资者关系管理工作制度 （2025年8月修订） 1.合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展， 符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以 及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 2.平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其 为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 3.主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议， 及时回应投资者诉求。 4.诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范 运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 5.高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降 低沟通成本。 6.互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间 第一条 桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）为加强与投资者之间的信 息沟通，切实建立公司与投资者的良好沟通平台，完善公司治理结构，保护投资者的 合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据《中华人 民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》《上市 ...

桂林福达股份有限公司 舆情管理制度 （2025年8月） （三）可能或者已经影响公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影 响的事件信息。 第三条 舆情信息分类： 重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，使公司已 经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆 情。 一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第一章 总则 第一条 为提高桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情的能 力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信 誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第四条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。 第五条 公司成立应对舆情管理工作领导小组（以下简称"舆 ...