（2025 年 3 月修订） | 第一章 总则 2 | | --- | | 第二章 董事会会议制度 2 | | 第三章 董事会的议事范围 3 | | 第四章 董事会会议的通知与出席 7 | | 第五章 董事会议事的表决 9 | | 第六章 董事会决议的实施 13 | | 第七章 董事会的会议记录 14 | | 第八章 附则 15 | 1 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会的高效 运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）等法律法规和《安徽九华山旅游发展股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本 规则。 安徽九华山旅游发展股份有限公司 董事会议事规则 第二条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人， 对股东会负责。董事会成员中，独立董事不得少于三分之 一。 第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协 调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召 开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 公司高级管理人员列席董事会会议。 2 第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 议： （一） ...

安徽九华山旅游发展股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 3 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范安徽九华山旅游发展股份有限公司（以 下简称"公司"）独立董事行为，充分发挥独立董事在公 司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅 关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则 和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小 ...

安徽九华山旅游发展股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2025 年 3 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应安徽九华山旅游发展股份有限公司（以 下简称"公司"）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确 定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规 定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包 括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会召集人由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五 条规定补足委员人数。 （三）对《公司章程》规定须 ...

安徽九华山旅游发展股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 3 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范安徽九华山旅游发展股份有限公司（以 下简称"公司"）董事、高级管理人员的产生程序，优化董 事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委 员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机 构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董 事占二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立 第三章 职责权限 第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会 ...

除上述情况外，报告期内，公司及全资子公司没有发生为本公司的股东、股 东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情形，亦无任何形式的对外担保事项，截至 2024 年 12 月 31 日，公司担保余额合计为 0 元。 安徽九华山旅游发展股份有限公司独立董事 关于公司 2024 年度对外担保专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》等有关规定的要求，作为公司的独立董事，本着谨 慎性的原则，基于独立判断的立场，对公司对外担保情况进行了认真的了解和查 验，现对公司 2024 年度对外担保事项发表如下专项说明和独立意见： 2023 年 9 月，公司全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司（以下简 称"客运公司"）为建设九华山交通转换中心功能提升项目需要，为第三个标 段的建设工程施工合同工程款向银行开立非融资性保函，并以自有资金作为质 押担保，与银行签订《质押合同》，具体情况如下表： 基于独立立场，我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够 严格按照《公司章程》及有关法律法规中有关 ...

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（周泽将） 本人作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，在 2024 年度任职 期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规履行职责，及时关注公 司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以专业的知 识和独立、客观、公正的判断为公司管理出谋划策，对重大事项发表独立意见， 有效促进公司规范运作，对董事会的科学决策及公司发展起到了积极作用，维 护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。 本人因个人原因于 2024 年 5 月 9 日离任，不再担任公司独立董事及董事会 各专门委员会中相关职务。现将本人在 2024 年度履职情况述职如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事的基本情况 周泽将，1983 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，厦门大学会 计学博士。现任安徽大学商学院二级教授、博士研究生导师，入选国家百千万 人才工程暨有突出贡献中青年专家、全国会计高端人才、皖江学者 ...

2024 年度独立董事述职报告（汪早荣） 本人作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，2024 年度严格按 照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》 《独立董事工作制度》等相关法律法规及业务规则的要求，及时关注公司的发 展状况，积极出席公司 2024 年度召开的股东大会、董事会及董事会下设的专门 委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表独立意见，为 公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到 了积极作用，有效维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2024 年度履职情况述职如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事的基本情况 汪早荣，1962 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，计算机工学学 士 ， 高 级 工 程 师 ， 智 游 宝 创 始 人 ， LOTS （ Local Online Travel Supplier&Service 目的地在线旅游供应和服务商平台）生态理论奠基人。历任 中国磁记录设备公司计算中心工程师，杭州深大电子 ...

安徽九华山旅游发展股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 3 月修订） 第一章 总则 第一条 为便于安徽九华山旅游发展股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会审计委员会规范、高效开展工作， 进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机 构，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事占二名，委员中至少有一名独立董事为专业会计 人士。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估 公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专 业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事 ...

第二条 总经理主持公司的经营管理工作，组织实施董 事会的决议，对董事会负责。副总经理、财务负责人等高 级管理人员协助总经理工作，在本工作细则规定和总经理 授权范围内行使相应职权。 第三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书。 第二章 任职资格与任免程序 第四条 公司设总经理一名，经董事长提名，由董事会 聘任或解聘；副总经理、财务负责人经总经理提名，由董 事会聘任或解聘；董事会秘书经董事长提名，由董事会聘 安徽九华山旅游发展股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 1 第一条 为适应中国特色现代国有企业制度要求，规范 安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称"公司"） 经理层行为，保证公司经理层依法行使职权，提升经理层 工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "公司法"）和《公司章程》《董事会议事规则》等有关 规定，结合公司实际，制定本工作细则。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾一年； （三）担 ...

公司代码：603199 公司简称：九华旅游 安徽九华山旅游发展股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告 安徽九华山旅游发展股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情 ...