募集资金年度存放和使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司 关于掌阅科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"） 作为掌阅科技股份有限公司（以下简称"掌阅科技"、"公司"或"发行人"） 2020 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》）等法律法规的规定对掌阅科技在 2023 年度募集资金存放与 使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2020]3348 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 37,896,835 股，发行价为每股人民币 28.00 元，募集资金总额为人民币 1,061,111,380.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 23,410,546.99 元，实 际募集资金净额为人 ...

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2024-018 掌阅科技股份有限公司 （一）募集资金管理情况 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 掌阅科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的 要求，编制了《掌阅科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。现将公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3348 号文核准，公司通过非公开 发行的方式向 20 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）37,896,835 股，发行 价格为 28.00 元/股，募集资金总额为 1,061,111,380.00 元，扣除发行费用人民币 23,410,546.99 元（不含税），公司实际 ...

掌阅科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则 第一条 为强化掌阅科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决策功 能，加强公司董事会对经理管理层有效监督，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《掌阅科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设董事会 提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议所设立的专门工作 机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择 并提出建议。 第三条 提名委员会委员由3名董事组成，其中，独立董事应当在委员会成 员中过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以 上提名，并由董事会选举产生。 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， ...

掌阅科技股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告 根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会审计 委员会工作细则》等规定和要求，掌阅科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计 委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚会计师事务所"） 2023 年度履行监督职责的情况汇报如下： 一、会计师事务所基本情况 （一）基本信息 审计委员会对公司会计师事务所 2023 年度履行监督职责的情况如下： （一）审计委员会在聘任 2023 年度审计机构过程中认真审查了容诚会计师 事务所的相关执业资质、人员信息、业务规模、服务经验、投资者保护能力、独 立性和诚信记录等文件及资料，考察了容诚会计师事务所作为公司审计机构的资 质及能力，认为：容诚会计师事务所了解公司及所处行业的经营特点且具备丰富 1 的上市公司审计工作经验，2022 年度的审计工作在保证公司财务信息质量和推 进公司治理方面发挥了积极作用。容诚会计师 ...

掌阅科技股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告 根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》和《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规 定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，现就审计委员 会 2023 年度的履职情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 公司第三届董事会审计委员会委员由许超女士、唐朝云先生和成湘均先生共 3 名成员组成，主任委员由会计专业人士许超女士担任。 二、2023 年度审计委员会会议召开情况 2023 年度，公司董事会审计委员会共召开了 5 次会议，具体会议情况如下： 1、2023 年 1 月 11 日，公司召开 2023 年审计委员会第一次会议，审议并通 过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。 2、2023 年 4 月 11 日，公司召开 2023 年审计委员会第二次会议，审议并通 过了《2022 年年度报告全文及 2022 年年度报告摘要》、《2022 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》、《2022 年度内部控制评价报告》、《关于会计政策 变更的议案》、《关于聘任 2 ...

关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2024-016 掌阅科技股份有限公司 重要内容提示： 投资者可于 2024 年 4 月 17 日（星期三）至 4 月 23 日（星期二）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 ir@zhangyue.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回 答。 掌阅科技股份有限公司（以下简称"公司"）将于 2024 年 4 月 20 日披露公 司 2023 年度报告，为便于广大投资者全面深入地了解公司 2023 年度经营情况、 财务状况，公司计划于 2024 年 4 月 24 日下午 15:00-16:00 举行 2023 年度业绩说 明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2023 年度的经营成果 及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内 就投 ...

关于确认参股公司业绩补偿方案暨签署《股权回购协议》 的公告 掌阅科技股份有限公司（以下简称 "公司"）于 2024 年 4 月 8 日召开第三 届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于确认参 股公司业绩补偿方案暨签署<股权回购协议>的议案》，同意山东约读书房教育咨 询有限公司（现更名为"山东约读书房文化科技有限公司"，以下简称"约读书 房"或"目标公司"）以人民币 4,367 万元（含业绩补偿人民币 1,549.64 万元）回 购公司持有约读书房的 17%股权。现将有关情况公告如下： 一、基本情况 公司于 2020 年 7 月 16 日与约读书房、济南约读共创投资合伙企业（有限合 伙）、济南约读书房投资合伙企业（有限合伙）(济南约读共创投资合伙企业（有 限合伙）、济南约读书房投资合伙企业（有限合伙）合称"合伙企业"）、李宗磊、 杨国茂、刘卿（李宗磊、杨国茂、刘卿合称"创始团队"）签署了《掌阅科技股 份有限公司关于山东约读书房教育咨询有限公司之增资协议》（以下简称"《增资 协议》"），约定公司以自有资金人民币 3,825 万元认购约读书房新增注册资本 102.41 万元。增资完成后，公司 ...

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2024-015 掌阅科技股份有限公司 第三届监事会第十八次会议决议公告 同意山东约读书房文化科技有限公司（以下简称"约读书房"）以人民币 4,367 万元（含业绩补偿人民币 1,549.64 万元）回购公司持有约读书房的 17%股权。 表决结果：通过。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关 公告。 三、报备文件 掌阅科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议。 特此公告。 掌阅科技股份有限公司 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 掌阅科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十八次会议通 知及会议资料于 2024 年 4 月 7 日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议于 2024 年 4 月 8 日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次监事会会议 应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次监事会会议由监事会主席黄国伟先 ...

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2024-013 掌阅科技股份有限公司 股东集中竞价减持股份结果公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东持股的基本情况 本次减持计划实施前，公司股东北京量子跃动科技有限公司（以下简称"量 子跃动"）持有掌阅科技股份有限公司（以下简称"公司"）32,876,146 股，占公 司股本总数的 7.49%。上述股份均为协议转让取得。截至本公告披露日，量子跃 动持有公司股份 30,821,346 股，占公司总股本的 7.02%。 集中竞价减持计划的实施结果情况 2023 年 12 月 6 日，公司披露了《掌阅科技股份有限公司股东集中竞价减持 股份计划公告》，公司股东量子跃动拟在 2023 年 12 月 27 日至 2024 年 3 月 26 日期间通过集中竞价方式减持公司股份，合计不超过 4,388,968 股，不超过公司 股份总数的 1%。 2024 年 3 月 26 日，公司收到了量子跃动发来的《关于股份减持计划实施结 果的告知函》，量 ...

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2024-012 三、 2023 年前三季度业绩下滑 掌阅科技股份有限公司（以下简称"公司"）股票于 2024 年 3 月 19 日、2024 年 3 月 20 日、2024 年 3 月 21 日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情 形。公司于 2024 年 3 月 22 日披露了《掌阅科技股份有限公司股票交易异常波动 公告》（公告编号：2024-011），2024 年 3 月 22 日公司股票涨停，股票价格近期 波动较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。 一、 公司主营业务未发生重大变化 截止本披露日，公司主营业务未发生重大变化，生产经营活动正常，所处的 市场环境、行业政策未发生重大调整。关于有关媒体报道公司涉及 AI 大模型概 念的情况说明如下：公司有在将市场已有的 AI 大模型和阅读 APP 进行融合，但 相关功能应用主要聚焦于公司现有主营业务，包括阅读前的推荐、阅读中的互动、 阅读后的知识图谱等，相关产品尚在小范围用户测试阶段，尚未产生收入，何时 ...