关于前沿生物药业（南京）股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的 法律意见书 南京市鼓楼区集庆门大街 270 号苏宁环球国际中心 43 层 电话：025-85803866 传真：025-85803680 邮编：210003 北京国枫（南京）律师事务所 国枫律股字[2024]H0009 号 致：前沿生物药业（南京）股份有限公司（贵公司） 北京国枫（南京）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师 出席并见证贵公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券 法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证 券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《前沿生物药业 （南京）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与 召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决 ...

证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2024-050 前沿生物药业（南京）股份有限公司 关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人 员、证券事务代表的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 27 日召开 2024 年第四次临时股东大会，选举产生公司第四届董事会董事、第四届监事 会非职工代表监事，与公司同日召开的职工代表大会选举产生的 1 名职工代表监事， 共同组成公司第四届董事会及监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。 2024 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选 举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举第四届董事会各专门委员会委员及主 任委员的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》 等议案。同日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第 四届监事会主席的议案》。现将相关情况公告如下： 一、 董事会换届选举情况 （一） ...

证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2024-051 前沿生物药业（南京）股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 12 月 27 日 （二） 股东大会召开的地点：南京嘉悦·印湖酒店（南京市江宁开发区丽泽路 5 号门） （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 53 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 53 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 171,377,492 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 171,377,492 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 | 45.7520 | | 比例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 | 45.7520 ...

证券代码：688221 证券简称：前沿生物 前沿生物药业（南京）股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会 会议资料 2024 年 12 月 | 2024 年第四次临时股东大会会议须知 3 | | | --- | --- | | 2024 年第四次临时股东大会会议议程 5 | | | 2024 年第四次临时股东大会会议议案 7 | | | 议案一：《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 | 7 | | 议案二：《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》 | 8 | | 议案三：《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》... | 9 | 2 前沿生物药业（南京）股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议须知 为保障前沿生物药业（南京）股份有限公司（下称"公司"）全体股东的合法权益， 维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《前沿生物药业（南 京）股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《前沿生物药业（南京）股份有限公 司股东大会议事规 ...

证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2024-047 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第 十八次会议通知于 2024 年 12 月 4 日以通讯方式送达全体监事。会议于 2024 年 12 月 9 日以通讯表决的方式召开。会议由监事会主席姜志忠先生主持，会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人，公司副总经理、董事会秘书高千雅女士列席了会 议。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以 及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议表决，形成的会议决议如下： 1、 审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表 监事的议案》 经审查非职工代表监事候选人曹元涛先生、朱玉婷女士的简历、任职资格等 基本情况，监事会认为其能够胜任监事的职责要求，不存在法律、法规规定的不 能担任上市公司监事的情况。同意其为非职工代表监事候选人并同意提交股 ...

前沿生物药业（南京）股份有限公司 董事会提名委员会 关于第四届董事会独立董事候选人的审查意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《前沿生物药业（南 京）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，我们作为前沿生 物药业（南京）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会提名委员会成 员，对拟提交公司董事会审议的《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会 独立董事的议案》进行了审阅，对独立董事候选人的简历和相关资料进行了审查， 发表如下审查意见： 1、经审查尤启冬先生、王素梅女士和耿强先生的个人履历等相关资料，未 发现其存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》中规定的不得担任科创板上市公司董事、独立董事的情形；其最近 36 个月未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，亦未有 被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 ...

提名人前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会，现提名尤启冬为前沿生 物药业（南京）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 等情况。被提名人已书面同意出任前沿生物药业（南京）股份有限公司第四届董 事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具 备独立董事任职资格，与前沿生物药业（南京）股份有限公司之间不存在任何影 响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立 董事职责所必需的工作经验。 前沿生物药业（南京）股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以 ...

前沿生物药业（南京）股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会，现提名耿强为前沿生物 药业（南京）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等 情况。被提名人已书面同意出任前沿生物药业（南京）股份有限公司第四届董事 会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备 独立董事任职资格，与前沿生物药业（南京）股份有限公司之间不存在任何影响 其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立 董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及 ...

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如适用）； 前沿生物药业（南京）股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人耿强，已充分了解并同意由提名人前沿生物药业（南京）股份有限公司 董事会提名为前沿生物药业（南京）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任前沿 生物药业（南京） ...

证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2024-046 前沿生物药业（南京）股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第四次临时股东大会 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2024 年 12 月 27 日 9 点 30 分 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的 投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范 运作》等有关规定执行。 召开地点：南京嘉悦·印湖酒店（南京市江宁开发区丽泽路 5 号门） （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 27 日 至 2024 年 12 月 2 ...