芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买芯来科技芯来智融半导体科技（上海）有限公 司（以下简称"标的公司"或"芯来科技"）股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公 司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资 产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游， 且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提 高上市公司持续经营能力。 经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与上 市公司属于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升 级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《 ...

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会或股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买芯来智融半导体科技（上海）有限公司的股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会 ...

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 1、本次交易的标的资产为交易对方所持有的标的公司股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在本次交易的 预案中详细披露公司就本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批 准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的 情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将继续在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立。本次交易有利于提高公 司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立； 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不 利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、不会 导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交 易。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） ...

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人名单及筹划过程，严格按 照上海证券交易所（以下简称"上交所"）要求制作内幕信息知情人登记表和交易 进程备忘录，并在督促相关主体签字确认后及时报送上交所。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买芯来智融半导体科技（上海） 有限公司股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度， 公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 一、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要 求，遵循《芯原微电子（上海）股份有限公司公司章程》及内部管理制度的规定， ...

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 特此说明。 | 项目 | 停牌前 个交易日 21 | 停牌前 | 个交易日 1 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 年 月 日） （2025 7 31 | （2025 | 年 月 日） 8 28 | | | 公司（元/股） | 99.30 | | 153.00 | 54.08% | | 科创 50（000688.SH） | 1,047.87 | | 1,364.60 | 30.23% | | 半导体指数（886063.WI） | 5,664.75 | | 7,262.12 | 28.20% | | | 剔除大盘因素涨跌幅 | | | 23.85% | | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | | 25.88% | 综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次公告 日前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的累计涨跌幅标准。 在筹划本次交易事项过程中，公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求 采取了必要且充分的保密措施，限定 ...

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 特此说明。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2025 年 9 月 11 日 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买芯来智融半导体科技（上海）有限公司的股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产 进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情 形。 ...

芯原微电子（上海）股份有限公司 证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2025-057 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 的一般性风险提示暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,本公司的相关证券 停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 期间 | | | | 688521 | 芯原股份 | 股 A | 复牌 | | | 2025/9/11 | 2025/9/12 | 一、 公司股票停牌情况 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式购买芯来智融半导体科技（上海）有限公司股权并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 经向上 ...

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 特此说明。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买芯来智融半导体科技（上海）有限公司的股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的 ...

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2025-056 芯原微电子（上海）股份有限公司 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买芯来智融半导体科技（上海）有限公司的股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 2025 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》等与本次 交易相关的议案，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告及文件。 鉴于本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开 审议本次交易事项的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董 事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议 案。 特此公告。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2025 年 9 月 12 日 关于暂不召开股东会审议本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏， ...

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2025-054 芯原微电子（上海）股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次 会议通知已于 2025 年 9 月 8 日发出，会议于 2025 年 9 月 11 日在公司会议室以 现场结合通讯方式召开。本次董事会应出席会议的董事 11 人，实际出席董事 11 人。本次会议由董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召 开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股 份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经过与会董事认真审议，形成如下决议： 1、审议通过《关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议 案》 董事会同意豁免本次会议的通知期限，一致认可本次会议的召集、召开和表 决程序合法有效。 表决结果：11 票赞成，0 票反对， ...