证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2024-116 湖北宜化化工股份有限公司 关于与武汉工程大学共建联合创新研究中 心暨对外捐赠的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 11 日召开的第十届董事会第四十二次会议审议通过了《关于与武 汉工程大学共建联合创新研究中心暨对外捐赠的议案》，为推动科技 引领产业转型升级，公司全资子公司湖北宜化化工科技研发有限公司 （以下简称"研发公司"）拟与武汉工程大学共建"湖北宜化—武汉 工程大学联合创新研究中心"（以下简称"联合创新研究中心"）， 并与武汉工程大学教育发展基金会（以下简称"武工大基金会"）签 署《武汉工程大学教育发展基金会接受社会捐赠协议书》，约定自签 订协议起 5 年内，每年向基金会捐赠现金 1,000 万元，专用于联合创 新研究中心项目。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本议案在董事 会审批权限范围内，无须提交股东会审议。本次交易不构成关联交易， 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 湖北宜化化工股份有限公司拟股权收购涉及的 宜昌新发产业投资有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 京信评报字(2024)第 571 号 (共一册,第一册) 陆有限公司 中京民 RI 十五日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1142020031202400713 | | --- | --- | | 合同编号: | HBBM2024-126 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 京信评报字(2024)第571号 | | 报告名称: | 湖北宣化化工股份有限公司拟股权收购涉及的 宜昌新发产业投资 有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 | | 评估结论: | 3,207,932,366.14元 | | 评估报告日: | 2024年11月25日 | | 评估机构名称: | 中京民信(北京)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 黄媛媛 (资产评估师) 正式会员编号:42200042 | | | 黄成 (资产评估师) 正式会员编号:42200022 | | | 黄媛媛、黄成已实名认可 | (可扫描二维码查询备案业务信息 ...

湖北宜化化工股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措 施的说明 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买 湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新发 产业投资有限公司（以下简称"标的公司"或"标的资产"）100%股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交 易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考 审阅报告》（信会师报字[2024]第 ZE10589 号），本次交易前后上市 公司盈利能力、股东回报的对比情况如下： | 项目 | 年 2024 7 | 月 日 31 | 年 2023 12 | 月 31 | 日 | | --- | --- | - ...

特此公告。 湖北宜化化工股份有限公司 董 事 会 2024 年 12 月 11 日 证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2024-117 湖北宜化化工股份有限公司 关于暂不召开公司临时股东会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购 买湖北宜化集团有限责任公司持有的宜昌新发产业投资有限公司100% 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等相关规定，基于本次交 易的总体工作安排，公司经过审慎研究，决定暂不提请召开临时股东 会审议本次交易相关议案，临时股东会召开时间另行通知。 ...

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 湖北宜化化工股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司 监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定的 不得参与上市公司重大资产重组情形的说 明 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买 湖北宜化集团有限责任公司持有的宜昌新发产业投资有限公司 100% 股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体 是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 截至本说明出具日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 特此说明。 ...

北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 一、本次交易的方案 | 7 | | 二、本次交易相关方的主体资格 14 | | | 三、本次交易的批准与授权 | 26 | | 四、本次交易的相关协议 | 27 | | 五、本次交易的标的资产 | 28 | | 六、本次交易涉及的员工安置及债权债务的处理 92 | | | 七、关联交易和同业竞争 | 93 | | 八、本次交易的信息披露 | 96 | | 九、本次交易的实质性条件 | 96 | | 十、证券服务机构的资格 | 100 | | 十一、结论性意见 | 101 | 北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之法律意见 释 义 除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义： | 德恒/本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 | | --- | --- | --- | | 本次重大资产重 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于湖北宜化化工股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 的 核查意见 声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任湖北宜化通过支付现金的方式，受让湖北宜化集团有限责任公 司（以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《监管规则适用指引--上市类第 1 号》、深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出 具，以供有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下: 1 ...

湖北宜化化工股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式向 控股股东湖北宜化集团有限责任公司购买其拥有的宜昌新发产业投 资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相 关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取 了必要且充分的保密措施，限定了敏感信息的知悉范围。 2. 公司及时记录了商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情 人及筹划过程，对内幕信息知情人进行了登记，制作《内幕信息知情 人登记表》及关于本次重大资产重组事项的《重大事项进程备忘录》， 并将内幕信息知情人名单、重大事项进程备忘录向深圳证券交易所进 行了上报。 3. 公司于 2024 年 8 月 ...

湖北宜化化工股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 信会师报字[2024]第 ZE10589 号 湖北宜化化工股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2024 年 7 月 31 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | | 1-2 | | 二、 | 备考财务报表 | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | 备考财务报表附注 | | 1-114 | 审阅报告 信会师报字[2024]第 ZE10589 号 湖北宜化化工股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北 宜化"）按照后附的备考财务报表附注三所述备考财务报表编制基础 编制的备考财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 7 月 31 日 备考合并资产负债表、2023 年度及 2024 年 1-7 月备考合并利润表以 及备考合并财务报表附注。这些备考财务报表的编制是湖北宜化管理 层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些 ...

湖北宜化化工股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内公司购买、出售 资产情况的说明 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的 方式向湖北宜化集团有限责任公司购买其持有的宜昌新发产业投资 有限公司（以下简称"宜昌新发投"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在 十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办 法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定 的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属 于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下： 单位：万元 序号 类型 标的资产 金额 审议程序 相关时点 1 购买 湖北宜化集团财务有 限责任公司 10%股权 11,850.51 第十届董事会第二十七 次会议、2023 年第八次 临时股东大会 2024 年 1 月 完 成 工 商变更 ...