中信建投证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所《关于对紫光股份有限公司 重大资产购买的问询函》回复 之 核查意见 独立财务顾问 二〇二四年六月 深圳证券交易所： 紫光股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"或"紫光股份"）于 2024 年 6 月 20 日收到深圳证券交易所下发的《关于对紫光股份有限公司重大资 产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 2 号）（以下简称"问询函"）。中 信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。 除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《紫光股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。 除特别说明外，本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 1 | ਮ | | --- | | | | 问题 1 报告书显示，根据《股份购买协议》《后续安排协议》，你公司与交易对方综 合考虑行业发展前景、新华三财务状况等因素，协商确定新华三 30%股权作价为 21.43 亿美元，基于行使期权触发的 19%股权交易价 ...

北京市重光律师事务所 关于紫光股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 法律意见书 致：紫光股份有限公司 北京市重光律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派李静律师和唐琼 律师（以下简称"本所律师"）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）和《紫光股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具本法律意见书。 本所律师依法对公司 2024 年第一次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否 符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、 表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公 司 2024 年第一次临时股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚 假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股 东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法 ...

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－042 紫光股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、 本次股东大会未出现否决提案的情形。 2、 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 1、召开时间： 现场会议召开日期和时间：2024 年 6 月 28 日（星期五）下午 14 时 30 分 7、 会议出席情况：出席会议的股东及股东代表 80 名，代表股份数 913,933,690 股， 占公司有表决权股份总数的 31.9548%。其中，出席现场会议的股东及股东代表 2 名， 代表股份数 801,428,918 股，占公司有表决权股份总数的 28.0212%；参加网络投票的 股东 78 名，代表股份数 112,504,772 股，占公司有表决权股份总数的 3.9336%。 8、 公司全体董事、监事、高级管理人员和北京市重光律师事务所的李静和唐琼律师 出席了本次股东大会。 二、提案审议表决情况 股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的 ...

证券代码：000938 证券简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所 紫光股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | H3C Holdings Limited、Izar Holding Co | 独立财务顾问 二〇二四年六月 紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下 承诺： "1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供 的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交 易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整， 所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文 件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 紫光股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾 问"）受紫光股份有限公司（以下简称"紫光股份"、"上市公司"）委托， 担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向紫光股份全体股东提供独 立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及紫光国际与交易对方签署的 《股份购买协议》等相关协议，紫光股份及交易对方提供的有关资料，紫光股 份董事会编制的《紫光股份有限公司重大资产购买报告书》，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审 慎核查，向紫光股份全体股东出具独立财务顾问 ...

紫光股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 紫光股份有限公司（以下简称"上市公司"或"紫光股份"）拟通过全资子 公司紫光国际信息技术有限公司以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited 购买 所持有的新华三集团有限公司（以下简称"新华三"）29%股权，以支付现金的 方式向 Izar Holding Co 购买所持有的新华三 1%股权，合计收购新华三 30%股权 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的 情况进行了自查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公 司董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《紫光股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）》首次披露之前一日止，即2023年11月24日至2024年6月7日。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人 ...

证券代码：000938 证券简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所 公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下 承诺： "1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 紫光股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | H3C Holdings Limited、Izar Holding Co | 独立财务顾问 二〇二四年六月 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供 的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交 易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整， 所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文 件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该文件，保证不存在任何虚假 ...

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 SOHO B 座 2 0 层 2 0 / F , T o w e r B , L i z e S O H O , 2 0 L i z e R o a d , F e n g t a i D i s t r i c t , B e i j i n g P R C h i n a 电话（ tel ）： 010 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 010 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于对紫光股份有限公司 重大资产购买的问询函之回复 中兴华报字(2024)第 010744 号 深圳证券交易所： 紫光股份有限公司于 2024 年 6 月 20 日收到贵所上市公司管理二部下发的 《关于对紫光股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕 第 2 号，以下简称"《并购重组问询函》"）。中兴华 ...

12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 北京植德律师事务所 关于紫光股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 植德（证）字[2024]026-2号 二〇二四年六月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于紫光股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 植德（证）字[2024]026-2号 致：紫光股份有限公司 根据北京植德律师事务所（以下简称"本所"）与紫光股份有限公司（以下 简称"紫光股份""上市公司"）签署的《律师服务合同》，本所接受紫光股份 的委托，担任紫光股份拟通过全资子公司紫光国际信息技术有限公司以支付现金 的方式 ...

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－040 紫光股份有限公司 | 问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问询函问题的回复 | 宋体 | | 补充披露内容 | 楷体（加粗） | 本回复的字体： 1 | ਮ | | --- | | | | 关于深圳证券交易所《关于对紫光股份有限公司重大资产购买的 问询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于2024年6月20日收 到深圳证券交易所下发的《关于对紫光股份有限公司重大资产购买的问询函》（并 购重组问询函〔2024〕第2号）（以下简称"问询函"）。公司及相关中介机构对有 关问题进行了认真分析与核查，逐项予以落实和回复，并按照要求在《紫光股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补 充披露，现就相关事项回复如下。 除特别说明外，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语 或简称具有相同的含义。 除特别说明外，本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 ...