新华三集团有限公司 已审财务报表 2022年度以及2023年度 新华三集团有限公司 目 录 | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 | - | 5 | | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | 6 | - | 7 | | 合并利润表 | | 8 | | | 合并所有者权益变动表 | | 9 | | | 合并现金流量表 | 10 | - | 11 | | 公司资产负债表 | 12 | - | 13 | | 公司利润表 | | 14 | | | 公司所有者权益变动表 | | 15 | | | 公司现金流量表 | 16 | - | 17 | | 财务报表附注 | 18 | - | 132 | 补充资料 一、非经常性损益明细表 1 审计报告 安永华明（2024）审字第70061590_B01号 新华三集团有限公司 新华三集团有限公司董事会： 一、审计意见 我们审计了新华三集团有限公司的财务报表，包括2022年12月31日及2023年12 月31日的合并及公司资产负债表，2022年度及2023年度的合并及公司利润表、所有者 权益变动表和现金流 ...

紫光股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 紫光股份有限公司 董 事 会 2024 年 5 月 24 日 1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《紫光股份有限公司重 大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让 的情形。对于公司拟以支付现金方式购买的标的资产，交易对方不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况；本次交易的标的资产不涉及土地使用权、矿业权等 资源类资产。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 ...

紫光股份有限公司 董 事 会 董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 2024 年 5 月 24 日 本次交易中公司未向北京智广芯控股有限公司及其关联人购买资产。本次交 易完成后，公司的控股股东仍为西藏紫光通信科技有限公司，仍无实际控制人。 本次交易不会导致公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日 起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组办法》第十三 条规定的重组上市情形。 紫光股份有限公司 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术 有限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司少数股东股权（以下简称 "本次交易"）。根据本次交易方案，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组办法》"）第十三条规定的重组上市情形，具体说 明如下： 本次交易前 36 个月内，公司曾于 2022 年 7 月发生控制权变更。该次变更 前，公司实际控制人为天府清源控股有限公司（曾用名：清华控股有限公司）， 该次变更完成后，公司无实际控制人，北京智广芯控股有限公司成为公司间接控 股股东，公司控股股东仍为 ...

紫光股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 紫光股份有限公司 （二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。 （三）本次交易所涉及的标的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法 权益的情形。 （四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法。 （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司持 股超过5%以上股东及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。 （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术有 限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司少数股东股权（以下简称"本次 交易"）。 根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定，公司董事会对本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 ...

证券代码：000938 证券简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所 紫光股份有限公司 重大资产购买预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | H3C Holdings Limited、Izar Holding Co | 二〇二四年五月 声 明 本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺： "1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、 说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构 提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言 等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或 复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、根 ...

证券代码：000938 证券简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所 紫光股份有限公司 重大资产购买预案（摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | H3C Holdings Limited、Izar Holding Co | 二〇二四年五月 | 目 录 | 2 | | --- | --- | | 一、一般释义 3 | | | 二、专业释义 4 | | | 重大事项提示 | 6 | | 一、本次交易方案概述 6 | | | 二、本次交易标的资产的评估情况 7 | | | 三、本次重组对上市公司的影响 7 | | | 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 8 | | | 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 9 | | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预 | | | 案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 9 | | | 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 11 | | | 八、待补充披露的信息提示 12 | | | 重大风险提示 | 13 | | 一、与本次交易相关的风险 13 | | | 二、与标 ...

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－024 紫光股份有限公司 第八届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十八次会议，于 2024 年 5 月 20 日以书面方式发出通知，于 2024 年 5 月 24 日在紫光大楼四层会议室召开。 会议由监事会主席郭京蓉女士主持，会议应到监事 3 名实到 3 名，符合《紫光股份 有限公司章程》的规定。 经审议、逐项表决，会议做出如下决议： 一、通过《关于签署<经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议>的议案》 2023 年 5 月 26 日，公司全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称"紫 光国际"）与 H3C Holdings Limited 和 Izar Holding Co（统称"HPE 实体"、"交易对 方"）签署了《卖出期权行权股份购买协议》（以下简称"原股份购买协议"）。根据原 股份购买协议的约定，紫光国际拟以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited（以下 简称"HPE 开曼"） ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十八次会议，于 2024 年 5 月 20 日以书面方式发出通知，于 2024 年 5 月 24 日在紫光大楼四层会议室召 开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事 7 名实到 7 名，符合《紫光股份有 限公司章程》的规定，3 名监事列席了会议。 经审议、逐项表决，会议做出如下决议： 一、通过《关于签署<经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议>的议案》 2023 年 5 月 26 日，公司全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称"紫 光国际"）与 H3C Holdings Limited 和 Izar Holding Co（统称"HPE 实体"、"交易对 方"）签署了《卖出期权行权股份购买协议》（以下简称"原股份购买协议"）。根据原 股份购买协议的约定，紫光国际拟以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited（以下 简称"HPE 开曼"）购买所持有的新华三集团有限公司（以下简称"标的公司"或"新 华三"）48%股权，拟以支付现金的方式向 I ...

紫光股份有限公司 4、2024 年 5 月 24 日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通 过了本次交易的预案等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。 综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。 二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明 董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术 有限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司（以下简称"新华三"）少 数股东股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定， 公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性进行了认真审核，特此说明如下： 一 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 紫光股份有限公司拟收购新华三集团有限公司 股权涉及的新华三集团有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字（2024）第 020786 号 共壹册 第壹册 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 日期: 2024年5月24日 地址:北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 邮编: 100073 电话: 010-68090001 传真: 010-68090099 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020005202400990 | | --- | --- | | 合同编号: | 中同华合同字(2024) 0794号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中同华评报字(2024)第020786号 | | 报告名称; | 紫光股份有限公司拟收购新华三集团有限公司股权 涉及的新华三集团有限公司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 51,683,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2024年05月24日 | | ...