关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为分众传媒信 息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技 术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以 下简称"标的公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形，进行核查。 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 上市公司控股股东均为 Media Management Hong Kong Limited，实际控制人均为 江南春（JIANG NANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 国泰海通证券股份有限公司 许 曦 孙兴涛 陈骏一 独立财务顾问协办人： （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国泰海通 ...

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下： 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"、"上市公司"或"公 司"）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限 公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传 媒集团股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%的股权（以下简称"本次交 易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定， 审阅了本次交易的相关文件，就本次交易摊薄即期回报的影响情况、填补措施以 及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易对当期每股收益的影响 | 项目 | 2025 | 年 1- ...

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定 的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国泰海通"） 作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，审阅 了本次交易的相关文件，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机 构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉 洁从业意见》"）及相关规定的要求，就国泰海通本次交易 ...

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"或"华泰联合"） 作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，审阅 了本次交易的相关文件，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机 构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉 洁从业意见》"）及相关规定的要求，就华泰联合本次交易中有偿聘请各类第三方 机构和 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第 三十条规定情形的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易相关主体是否存在《上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第 三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行核查，并发表如下核 查意见： 本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于分众传媒信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就内幕信息知情人登记制度的制定 和执行情况进行核查，并发表如下核查意见： 一、内幕信息知情人登记制度制定 上市公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息定义 及范围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密 管理及责任追究等内容。 二、关于内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在 筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施： 3、上 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》第三十条规定情形的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易相关主体是否存在《上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第 三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行核查，并发表如下核 查意见： 本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于分众传媒信息技术股份有限公司股票价格波动情况 的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司独 立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘 因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 本次交易首次公告日为 2025 年 4 月 10 日，上市公司股票在本次交易公告日 之前 20 个交易日的区间段为 2025 年 3 月 12 日至 2025 年 4 月 9 日。本次交易公 告前一交易日（2025 年 4 月 9 日）上市公司股票收盘价格为 6.53 元/股，本次交 易公告前第 21 个交易日（2025 年 3 月 11 日）上市公司股票收盘价格为 6.5 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于分众传媒信息技术股份有限公司本次交易前十二个月 内购买、出售资产情况的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为分众传媒信 息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技 术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易前 12 个月 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 分众传媒信息技术股份有限公司拟购买股权所涉及的 成都新潮传媒集团股份有限公司股东全部权益价值 资 产 评 估 报 告 中联沪评字[2025]第 54 号 共 2 册，第 1 册 中联资产评估咨询（上海）有限公司 二〇二五年八月四日 | 声 | 明 | 1 | | --- | --- | --- | | 摘 | 要 | 3 | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 5 | | | | 二、评估目的 | 53 | | | 三、评估对象和评估范围 53 | | | | 四、价值类型 | 84 | | | 五、评估基准日 | 84 | | | 六、评估依据 | 84 | | | 七、评估方法 | 88 | | | 八、评估程序实施过程和情况 108 | | | | 九、评估假设 | 110 | | | 十、评估结论 | 112 | | | 十一、特别事项说明 | 116 | | | 十二、评估报告使用限制说明 120 | | | | 十三、评估报告日 | 121 | | | 附 | 件 | 123 | 分众传媒信息技术股份有限公司拟购买股权所涉及的 成都新潮传媒集团股份有 ...