国光电器股份有限公司 董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度 国光电器股份有限公司 董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度 第一章 总则 第一条 为保障公司董事、监事及高级管理人员（以下简称"董监高人员"） 依法履行职责，建立科学有效的激励与约束机制，同时健全公司薪酬与考核管理 体系，进一步明确董事、监事及高管人员的薪酬与考核等事项，促进企业健康、 持续、稳定发展，公司董事会特制定本制度。 第二条 本制度所适用对象： （一）在公司担任董事及监事的人员； （二）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等。 第三条 公司董监高人员薪酬及绩效考核原则： 国光电器股份有限公司 董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度 第二章 薪酬与考核的确定权限 第六条 董事、监事的薪酬计划由董事会薪酬与考核委员会提出方案，由股 东大会确定；高级管理人员的薪酬计划由董事会薪酬与考核委员会提出方案，由 董事会确定。 第四条 公司相关薪酬考核机构可根据以下情况对董监高人员的薪酬作相应 调整，调整的依据包括： 第五条 本制度所指的年度薪酬是指公司董监高人员缴纳个人所得税前获得 的收入。 1 （一）薪酬标准公开、公正、透明的原则； ...

第一条 为了维护投资者的利益，规范国光电器股份有限公司（以下简称"公 司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根 据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《国光电器股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开 立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 国光电器股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准， 公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为子公司 提供担保。 第七条 公司可以为具有独立法人 ...

北京市中伦律师事务所 关于国光电器股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年五月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于国光电器股份有限公司 2024 年年度股东大会的 为出具本法律意见书，本所律师独立、客观、公正地审查了公司本次股东大 会的有关文件和材料，并遵循审慎性及重要性原则。本所律师得到公司如下保证， 法律意见书 即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始 材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合 ...

国光电器股份有限公司 2024 年度股东大会决议公告 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2025-50 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 一、重要提示： 3．表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 4．会议召开时间： 现场会议时间：2025 年 5 月 19 日（星期一）15 时 00 分 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2025 年 5 月 19 日 9:15 —9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 1 1．本次股东大会无变更提案的情况；本次股东大会公司增加《关于变更部分募集资金用 途的议案》作为临时提案，详见 2025 年 5 月 9 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的 内容。 2．本次股东大会无否决提案的情况。 3. 本次股东大会涉及变更以往股东大会已通过的决议。2023 年第二次临时股东大会审议 通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》项下的子议案《募集资金总额 及用途》；2024 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于国光电器股份有限公司 2024年度保荐工作报告 | 保荐人名称：申万宏源证券承销保荐有限 | 被保荐公司简称：国光电器 | | --- | --- | | 责任公司 | | | 保荐代表人姓名：廖妍华 | 联系电话：0571-85063243 | | 保荐代表人姓名：叶强 | 联系电话：0571-85063243 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 | | | | 是 | | 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 | | | 制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 | | ...

Core Viewpoint - Company plans to change the use of approximately 622 million yuan of raised funds originally intended for an automotive audio project to invest in a sound product production project in Vietnam, aiming to enhance its ability to respond to future trade risks and accelerate capacity construction in Southeast Asia [1][8]. Group 1: Fund Allocation Changes - The original investment for the automotive audio project was 630.43 million yuan, with 621.71 million yuan planned to be raised, while the new investment for the Vietnam production project totals 661.05 million yuan, with the same amount of 621.71 million yuan allocated [2]. - The company has raised a total of approximately 1.384 billion yuan through a directed issuance, which was fully received by the end of 2023 [8]. Group 2: Business Overview - Founded in 1951 and listed in 2005, the company specializes in acoustic technology, focusing on audio electronics and lithium battery businesses, with major products including speakers, Bluetooth speakers, smart speakers, AI headphones, and automotive audio systems [3][4]. - In 2024, the company reported revenue of approximately 7.901 billion yuan, a year-on-year increase of 33.17%, marking a historical high, while net profit attributable to shareholders was approximately 250 million yuan, a decrease of 29.87% [3]. Group 3: Export Business and Trade Risks - The company's export business accounts for 79.47% of its total revenue, with significant contributions from various regions, including 29.48% from mainland China, 27.14% from the United States, and 17.50% from Europe [3][4]. - The company has indicated that international trade environment changes pose risks to its export business, potentially leading to increased costs and reduced orders [5][6]. Group 4: Production Capacity in Vietnam - The company has already invested nearly 1 billion yuan in its Vietnam production base, with ongoing projects showing significant progress [6][8]. - The new project in Vietnam aims to establish 44 production lines, with an expected annual revenue of approximately 2.683 billion yuan and a net profit of about 144 million yuan upon reaching full capacity [11].

| 项目名称 | 经审议调整后拟投入募集资金金额 | 已投入募集资金金额 | | --- | --- | --- | | 新型音响智能制造升级项目 | 40,970.88 | 2,386.62 | | 汽车音响项目 | 62,170.98 | - | | VR 整机及声学模组项目 | 34,395.64 | 1,109.32 | | 合计 | 137,537.50 | 3,495.94 | 三、本次拟变更募集资金的基本情况 国光电器股份有限公司 关于变更部分募集资金用途的公告 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2025-48 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 国光电器股份有限公司（以下简称"公司"或"国光电器"）于 2025 年 5 月 7 日召开第十一届董事会第 十八次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司本 次变更部分募集资金用途的事项，独立董事专门会议对此发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具 了核查意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下： 一、募集资金基 ...

国光电器股份有限公司 第十一届监事会第十五次会议决议公告 国光电器股份有限公司第十一届监事会第十五次会议于2025年4月30日以电子邮件的方式发出通知， 于 2025 年 5 月 7 日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，全体 3 名监事：监事会主席杨流江、监事 唐周波、彭静出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决和通讯表决方式审 议通过了以下议案： 1. 以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚需提 交股东大会审议。 监事会认为：本次变更部分募集资金的用途的议案程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定， 审议和表决的结果合法有效。本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金 使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 监事会同意本次变更部分募集资金用途的事项，并提交股东大会审议。 特此公告。 国光电器股份有限公司 监事会 二〇二五年五月九日 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2025-47 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 ...

证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2025-46 国光电器股份有限公司 第十一届董事会第十八次会议决议公告 国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025 年 4 月 30 日以电子邮件方式发出召开第十 一届董事会第十八次会议的通知，并于 2025 年 5 月 7 日在公司会议室召开了会议。应到董事 5 人，实际出 席董事 5 人，占应到董事人数的 100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事何伟成、王婕以现场方式出 席，董事长陆宏达，独立董事谭光荣、冀志斌以通讯方式出席。本次会议由董事长陆宏达主持，部分监事 和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，表决有效。经会议讨论，通过以下议案： 1．以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚需提 交股东大会审议。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 综上所述，公司决定将原计划投入"汽车音响项目"的募集资金变更投入"越南基地音响产品生产项 目"，该议案尚需提交股东大会审议。 单位 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于国光电器股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"保荐机构"、"申万宏源承 销保荐公司"）作为国光电器股份有限公司（以下简称"国光电器"或"公司"）2023 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对国光电 器变更部分募集资金用途事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983 号）同意注册，公司获准向特定对 象发行 A 股股票 99,718,919 股，每股面值 1.00 元，每股配售价格 13.88 元/股， 募集资金总额为 1,384,098,595.72 元，扣除与发行有关的费用人民币 8,723,558.20 元（不含税），募集资金净额为人民币 1, ...