广发证券股份有限公司 关于苏州固锝电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 二〇二五年五月 | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 声 | 明 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、发行人基本情况 3 | | | 二、本次证券发行的基本情况 13 | | | 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 16 | | | 四、发行人与保荐机构的关联关系 17 | | 第二节 | 保荐机构的承诺事项 19 | | | 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， | | | 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解 | | | 发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。...19 | | | 二、本保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 19 | | 第三节 | 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 20 | | | 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 20 | | | 二、本次证券发行上市所履行的程序 20 | | | 三、本次发行符合上市条件 21 ...

关于苏州固锝电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的 法 律 意 见 书 苏同律证字（2025）第 095 号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 2 10019 电话： + 8 6 2 5 - 86633108 传真： + 8 6 2 5 - 8 3329335 | 第一部分 律师声明事项 | 2 | | --- | --- | | 文 第二部分 正 | 4 | | 一、本次发行的批准和授权 4 | | | 二、本次发行的主体资格 4 | | | 三、本次发行的实质条件 5 | | | 四、发行人的设立 8 | | | 五、发行人的独立性 8 | | | 六、发行人前十大股东、控股股东、实际控制人 10 | | | 七、发行人的股本及演变 12 | | | 八、发行人的业务 13 | | | 九、发行人的关联交易及同业竞争 14 | | | 十、发行人的主要财产 16 | | | 十一、发行人的重大债权、债务 18 | | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 18 | | | 十三、发行人章程的制定与修改 18 | | | 十四、发行人三会议事规则及规范运作 19 ...

证券简称：苏州固锝 证券代码：002079 苏州固锝电子股份有限公司 （江苏省苏州市通安开发区通锡路 31 号） 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室） 二〇二五年五月 苏州固锝电子股份有限公司 募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表 明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动 ...

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2025-026 苏州固锝电子股份有限公司 关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 苏州固锝电子股份有限公司（以下简称"公司"或"苏州固锝"）和昆山双睿启航创业 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"昆山双睿"）投资共计2,000万元认购中晶微电（上 海）半导体有限公司（以下简称"中晶微电"或"标的公司"）新增注册资本61.8776万元。 其中，苏州固锝投资1,000万元认购上述新增注册资本中的30.9388万元，对应本次增资后中 晶微电2.5316%的股权。 苏州汇明创芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"汇明创芯"或"苏州汇明"） 持有中晶微电3.15%的股权，苏州固锝为汇明创芯的有限合伙人持有其45.45%的份额，苏州 固锝与汇明创芯构成关联方，本次投资事项构成与关联方共同投资。 事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二 ...

苏州固锝电子股份有限公司 对外担保管理制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为维护苏州固锝电子股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）及投 资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外 担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《中华人民共和国民法典》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以 下简称《监管指引第8号》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》 "）等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司或控股孙公司（以下简称"子公 司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、 资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。 除了对子公司之外，公司不得为其他 ...

苏州固锝电子股份有限公司 对外担保管理制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为维护苏州固锝电子股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）及投 资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外 担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《中华人民共和国民法典》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以 下简称《监管指引第8号》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》 "）等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司或控股孙公司（以下简称"子公 司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、 资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。 除了对子公司之外，公司不得为其他 ...

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十二次临时会议 于 2025 年 5 月 22 日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于 2025 年 5 月 27 日 在苏州高新区通安镇华金路 200 号公司会议室以通讯表决方式召开并形成决议。本次 会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议由公司董事长吴炆皜先生主持。会议符合《中 华人民共和国公司法》和《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定。 经与会董事审议表决，通过了如下议案： 一、审议通过《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》 该议案提交董事会审议前，已经第八届董事会第十次独立董事专门会议和董事会 战略委员会第六次会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。 证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2025-024 苏州固锝电子股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 二、审议通过《关于修订 <对外担保管理制度> 的议案》 《苏州固锝电子股份有限公司对外担保管理制度（2025 年修订）》全文于 2025 年 5 ...

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2025-026 苏州固锝电子股份有限公司 关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 1、交易概述： 苏州固锝电子股份有限公司（以下简称"公司"或"苏州固锝"）和昆山双睿启航创业 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"昆山双睿"）投资共计2,000万元认购中晶微电（上 海）半导体有限公司（以下简称"中晶微电"或"标的公司"）新增注册资本61.8776万元。 其中，苏州固锝投资1,000万元认购上述新增注册资本中的30.9388万元，对应本次增资后中 晶微电2.5316%的股权。 2、关联关系说明： 苏州汇明创芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"汇明创芯"或"苏州汇明"） 持有中晶微电3.15%的股权，苏州固锝为汇明创芯的有限合伙人持有其45.45%的份额，苏州 固锝与汇明创芯构成关联方，本次投资事项构成与关联方共同投资。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董 事会审批权限范围内，无需 ...

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2025-025 一、审议通过《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》 监事会认为：本次交易事项有利于公司的长远发展，交易价格是本轮投资人参考评 估结论后协商决定，定价公允、公平、合理，没有对上市公司的独立性造成影响。本次 交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形，综上所述，监事会同意本次关联交易。具体详见公司于 2025 年 5 月 29 日刊登在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《苏州固锝电子股份有限公 司关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的公告》（公告编号：2025-026）。 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 二、备查文件 1、公司第八届监事会第十三次临时会议决议 特此公告。 苏州固锝电子股份有限公司 第八届监事会第十三次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 苏州固锝电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十三次临时会议 于 2025 年 5 ...

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十二次临时会议 于 2025 年 5 月 22 日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于 2025 年 5 月 27 日 在苏州高新区通安镇华金路 200 号公司会议室以通讯表决方式召开并形成决议。本次 会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议由公司董事长吴炆皜先生主持。会议符合《中 华人民共和国公司法》和《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定。 证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2025-024 苏州固锝电子股份有限公司 第八届董事会第十二次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 二、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 《苏州固锝电子股份有限公司对外担保管理制度（2025 年修订）》全文于 2025 年 5 月 29 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票 三、备查文件 经与会董事审议表决，通过了如下议案： ...