北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 控股子公司管理制度 第二章 人力资源管理 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为了加强对北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）控股子公司（以下简称"子公司"）的监督管理，指导子公司管理 活动，促进子公司规范运作，降低子公司经营风险，优化公司的资源配置,依照 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律、法规以及《北 京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指本公司根据总体战略规划及业务发展 需要依法设立具有独立法人资格的公司。其设立形式包括： （一） 本公司独资设立的全资子公司； （二） 本公司与其他组织或自然人共同出资设立的，本公司持有其 50％以 上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能 够实际控制的公司。 第三条 本公司与子公司之间是平等的法人关系。本公司以持有的股权，依 法对子公司享有资产收益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财 ...

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 5 月制定） 第一章 总则 第一条 为明确北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决 策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策。 第三条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、《公司章程》及股东 会授予的职权，并向股东会报告工作。 第二章 董事会会议的召开 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第五条 每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，董事会办 公室应当于会议召开 10 日前书面会议通知全体董事以及总经理、董事会秘书。 召开董事会临时会议，董事会办公室原则上应当在会议召开 3 日以前书面会 议通知全体董事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的 ...

年报信息披露重大差错责任追究制度 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为了提高北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的 质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等 法律、法规及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》等有关规定，制定本 制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履 行或者不正确履行职责、义务或因其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造 成不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东 及实际控制人，以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正：有责 必问、 ...

规范与关联方资金往来管理制度 规范与关联方资金往来管理制度 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为规范北京北摩高科摩擦材料股份有限公司(以下简称"公司")与 控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称"公司关联方")的资金往来，避 免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建 立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、中国证券监督管理委 员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 (〔2022〕26 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等有关法律、法规及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的有关规定,制定本管理制度。 第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金 往来适用本制度。 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 第六条 公司关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 ...

重大信息内部报告制度 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为加强北京北摩高科摩擦材料股份有限公司(以下简称"公司")重 大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、 准确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件,以及《公司章程》和公司《信息披露管理制 度》的规定,结合本公司实际情况,制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负 有报告义务的单位、部门、人员,应当在第一时间将相关信息向董事会秘书进行 报告的制度。 董事会秘书是公司信息披露的主要责任人,内部信息报告义务人应及时通过 直接或间接途径向董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料。 内部信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘 ...

募集资金管理制度 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 募集资金管理制度 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范北京北摩高科摩擦材料股份有限公司(以下简称"公司") 的募集资金的使用和管理,提高公司规范运作水平,保护公司和投资者的合法权 益,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《深圳证券交 易所股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》")、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资 金监管规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京北摩高科摩擦 材料股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激 励计划募集的资金监管。 1 募集资金管理制度 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应 当确保该 ...

股东会议事规则 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 股东会议事规则 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为规范北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称"公司"）股 东会的议事行为和程序，保证股东会能够依法行使职权，根据现行适用的《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京北摩高 科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定和要求， 并结合公司实际情况，特制定《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司股东会议事 规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织召开股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 并应于上一会计年度结束之日起的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现 《公司法》及公司章程规定的应当召开临时股东会的情 ...

第二条 本制度所称"重大信息"，是指对公司股票及其衍生品种交易价格 已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法 规、部门规章和证券监管部门要求披露的信息。 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京 北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，结合本公司的实际，制定本制度。 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 信息披露管理制度 本制度所称"披露"，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程 序、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门和深圳证券交易所备案。 第三条 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施本制 度的第一责任人，董事会秘书是具体负责人，证券部为公司信息披露的责任 ...

董事会薪酬与考核委员会工作细则 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作。主任委员由全体委员选举产生，并报请董事会批准产生。主任委 员不能履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职 责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行 职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）和高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 ...

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 章 程 中国·北京 二○二五年五月 | | | | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 6 | | 第一节 | 股份发行 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 8 | | 第三节 | 股份转让 9 | | 第四章 | 股东和股东会 10 | | 第一节 | 股东的一般规定 10 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 13 | | 第三节 | 股东会的一般规定 15 | | 第四节 | 股东会的召集 18 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 20 | | 第六节 | 股东会的召开 21 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事和董事会 29 | | 第一节 | 董事的一般规定 29 | | 第二节 | 董事会 33 | | 第三节 | 独立董事 37 | | 第四节 | 董事会专门委员会 40 | | 第六章 | 高级管理人员 43 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 44 | | 第一节 | 财务会计制度 45 | | 第二节 | 内部审计 4 ...