证券简称：汤臣倍健 证券代码：300146 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 汤臣倍健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二四年一月 | 一、释义 2 | | --- | | 二、声明 3 | | 三、基本假设 4 | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 5 | | 五、独立财务顾问意见 13 | | 六、备查文件及咨询方式 20 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 汤臣倍健、本公司、 | 指 | 汤臣倍健股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司、上市公司 | | | | 本激励计划、本计划 | 指 | 汤臣倍健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 | | 限制性股票、第二类 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 | | 限制性股票 | | 件后分批次获得并登记的本公司股票 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司（含子公 司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干 ...

第六届监事会第三次会议决议公告 汤臣倍健股份有限公司 证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2024-002 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 汤臣倍健股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第三次会议于 2024年1月2日上午11:00以通讯表决方式召开。会议通知已于2023年12月29日以 电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次 会议由公司监事会主席吴卓艺女士召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席会议。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 及《公司章程》《监事会议事规则》等的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议： 1.审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》 经审核，监事会认为：公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要的内容符合《公司 ...

2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要 证券简称：汤臣倍健 证券代码：300146 汤臣倍健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案）摘要 汤臣倍健股份有限公司 二〇二四年一月 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要 声 明 本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 I 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法 律、法规、规范性文件，以及《汤臣倍健股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源 ...

中信证券股份有限公司 关于汤臣倍健股份有限公司2023年度 持续督导培训情况的报告 深圳证券交易所： 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）根据《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》对汤臣倍健股份有限公 司（以下简称"汤臣倍健"、"公司"）进行了 2023 年度持续督导培训，报告如下： 一、本次持续督导培训的基本情况 （八）培训内容：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等规则要 求，对上市公司信息披露、关联方资金占用、募集资金使用、上市公司独立董事 管理办法以及上市公司股东减持股份规则等进行培训。 二、上市公司的配合情况 保荐机构按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业 务》的有关要求，对汤臣倍健进行了 2023 年度持续督导培训。 （一）保荐机构：中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人：魏宏敏、曾劲松 （三）协办人：何广峰 （四）培训时间：2023 年 12 月 14 日 （五）培训地点：广州市黄埔区科学城科学大道中 99 号科汇金谷三街 3 号 （六）培训人 ...

汤臣倍健股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全汤臣倍健股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《汤臣倍健股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会提名、薪酬与考核 委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会依据有关法律法规设立的 专门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事 或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 生。 第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委 员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三 ...

汤臣倍健股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护 投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的 规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范 性文件以及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门对其内部控制和 风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开 展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章、规范性文件及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件及本制度的规定， 结合本公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司 风险， ...

第一条 为保护汤臣倍健股份有限公司（下称"公司"）中小股东及利益相 关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板 上市公司规范运作》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，特制定本制度。 汤臣倍健股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，认 ...

证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2023-061 汤臣倍健股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 汤臣倍健股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四次会议于2023 年12月20日上午10:30以通讯表决方式召开。会议通知已于2023年12月14日以电 子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会 议由公司董事长梁允超先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。 二、 董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议： 1.逐项审议并通过了《关于修订公司部分制度的议案》 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法 ...

汤臣倍健股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证汤臣倍健股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间 的关联交易的公允性及合理性，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等的有关规定，制订本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允，并根据法律法规及本制度的规定严 格履行决策程序和信息披露义务。 第二章 关联人和关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： 1 （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事 除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； ...

汤臣倍健股份有限公司 委托理财管理制度 第一章 总则 第一条 为规范汤臣倍健股份有限公司（以下简称"公司"）委托理财行为， 提高资金运作效率，有效控制投资风险，保证公司财产的安全，维护公司及股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《汤臣倍健股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称委托理财系指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、 保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财 产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。公司委托理财旨在国家政策允 许的范围内和有效控制投资风险的前提下，充分利用闲置资金，提高资金利用效 率，增加公司现金资产收益。 第三条 本制度适用于公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体。控股 子公司、公司控制的其他主体进行委托理财须按照公司分权手册进行审批，未经 批准不得进行任何理财活动。 第二章 审批权限和决策程序 第四条 为 ...