Company Overview - Fujian Wancheng Biotechnology Group Co., Ltd. was established on December 21, 2011, with an initial registered capital of 20 million RMB [1] - The company underwent a name change from Fujian Wancheng Biotechnology Co., Ltd. and is primarily engaged in the cultivation and sale of horticultural crops, including edible mushrooms [1][2] - The company has a total of 79 subsidiaries included in the consolidated financial statements as of May 31, 2025 [2] Financial Highlights - The company completed a public offering of 38.375 million shares, increasing its total share capital from 115.125 million to 153.5 million shares in April 2021 [1] - As of May 31, 2025, the total share capital of the company is 179,989,761 RMB [1] - The company has committed to achieving net profits of no less than 320 million RMB, 330 million RMB, and 350 million RMB for the years 2025, 2026, and 2027, respectively, totaling a minimum of 1 billion RMB during the commitment period [2] Major Asset Restructuring - The company is involved in a significant asset restructuring transaction, acquiring a 49% stake in Nanjing Wanyou Commercial Management Co., Ltd. for a total consideration of 1.379225 billion RMB [2] - The payment for this transaction will be made using the company's own and self-raised funds within 30 days after the completion of the transaction conditions [2] Accounting Policies - The consolidated financial statements are prepared based on the accounting standards set by the Ministry of Finance and relevant regulations [2] - The company follows specific accounting policies and estimates related to its main operating activities, including inventory and revenue recognition [2][3] Corporate Governance - The actual controller of the company is Wang Zenning, and the parent company is Fujian Sensitive Grass Agricultural Development Co., Ltd. [2] - The company has implemented an incentive plan for its employees, with stock options granted at prices of 12.07 RMB and 18.65 RMB per share [1][2]

记管理制度》等相关规定，控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、 论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、 交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 本次重大资产重组内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况的核查意见 福建万辰生物科技集团 股份有限公司（以下简称"公司" 或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联 交易。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问， 对上市公司内幕知情人登记制度的制定和执行情况进行 了核查，具体情况如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《重组管理办法》《上市公司监 ...

独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理 委员会及深圳证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 华兴证券有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支 付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限 公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下简称"本次交 易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成 重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关 规定，本次交易构成关联交易。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，就本次 交易履行了本阶段必要的尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意 见，现就相关事宜承诺如下： 易发表有关 ...

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限 公司本次交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第7号 上市公司重大资="上市公司重大资"> 产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的核查意见》之签章页） 华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条情形的核查意见 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 华兴证券有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交 ...

华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称 "淮南盛裕"）和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称"淮南会想"） 合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"标的公司"）49.00%股 权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相 关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—— 重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的 要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，并发表如下核查意 见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装 备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形进行了核查，并发表如下核查意见： 华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形的核查意见 （以下无正文） （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份 有限公司本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的 重组上市情形的核查意见》之签章页） 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权曾发生变更，具体情况如下： 约定三人在公司董事会、股东会及福建农开发、漳州金 ...

华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司本次交易 符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条 和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的核查意见 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理 有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"标的公司"） 相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 华兴证券有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是 否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《 《持续监管办法》"） （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有 限公司本次交易符合 <创业板上市公司持续监管办法 试行="试行"> 第十八条和 <深> 圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的核查意见》之签章 页） 财务顾问主办人： 沈颖 官玉霞 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"标的 公司"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易前十二个月内上市公司的购买、出售资产情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易 行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定 的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属 于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国 ...

Group 1 - The company, Fujian Wancheng Biotechnology Group Co., Ltd., plans to acquire a 49.00% stake in Nanjing Wanyou Commercial Management Co., Ltd. through a cash payment, constituting a major asset restructuring and related party transaction [2][4] - The independent financial advisor, Huaxing Securities Co., Ltd., conducted a review of the company's stock price fluctuations prior to the announcement of the transaction [2][4] - Over the 20 trading days leading up to the announcement on August 12, 2025, the company's stock price decreased by 0.46%, while the ChiNext Composite Index increased by 8.32% [3][4] Group 2 - The cumulative price fluctuation of the company's stock, after excluding the impact of the broader market and industry indices, was -2.51% over the same period [3][4] - The independent financial advisor concluded that the stock price fluctuations did not exceed 20%, indicating no abnormal volatility prior to the transaction announcement [4]

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025- 福建含羞草农业开发有限公司（以下简称"福建农开发"）、漳州金万辰投 资有限公司（以下简称"漳州金万辰"）、王泽宁、张海国与周鹏、李孝玉于 2025 年 8 月 11 日签订《股份转让暨表决权委托协议》，福建农开发、漳州金万辰、 王泽宁、张海国拟通过协议转让的方式向周鹏转让福建万辰生物科技集团股份有 限公司（以下简称"上市公司"）9,890,000 股股份，占上市公司总股本的 5.2714%； 同时，周鹏及其配偶李孝玉将其在本次协议转让后合计持有的上市公司 简称"本次权益变动"）。 ? 本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人变 更，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对上市公司财务状况产生重大不 利影响，也不存在损害公司和中小投资者利益的情形。 ? 本次协议转让股份事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否最终 完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动的基本情况 本次权益变动系为加强核心团队成员与公司的绑定，增强周鹏做出的业绩承 ...