山东黄金矿业股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第一条 为进一步完善公司的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利 益，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号-规范运作》（以下简称《上交所 1 号指引》）、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上海上市规则》）、《山东黄金矿业 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及《山东黄金矿业股份有限公 司独立非执行董事工作制度》等有关规定，并结合公司实际情况，制定本议事规 则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立非执行董事（以下简称"独 立董事"）参加的会议。 第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董事专门 会议定期会议每年召开一次，半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门 会议临时会议。 第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推 举 1 名代表主持。 第五条 召开通知应由召集人通过公司董事会秘书于会议召开前 3 天以书 面形式或其他有效方式通知全体独立董事及其他需要参会的人员； ...

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2024-006 山东黄金矿业股份有限公司 关于收购西岭金矿探矿权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称"公司"、"山东黄金"）拟收 购公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称"黄金集团"）全资子公司山 东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称"黄金地勘"）所持山东省莱州市西岭 村金矿勘探探矿权（以下简称"西岭金矿探矿权"或"标的矿权"）。 公司收购西岭金矿探矿权（以下简称"本次收购"、"本次交易"）根 据北京中致成国际资产评估有限公司出具的《山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿 权评估报告》（中致成矿评字【2023】第 0001 号）（以下简称"《矿权评估报 告》"），以标的矿权的评估价值扣减标的矿权应缴纳的出让收益的折现值作为 定价基础，经双方协商确定标的矿权的转让价款共计人民币 1,033,424.87 万元（大 写：人民币壹佰零叁亿叁仟肆佰贰拾肆万捌仟柒佰元整）。 支付方式：本次交易转让价款中的 ...

山东黄金矿业股份有限公司 独立非执行董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范山东黄金矿业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）独 立非执行董事的行为，充分发挥独立非执行董事在公司治理中的作用，保障公司独立 非执行董事尽责履职，促进公司持续规范发展，根据中国证监会《上市公司独立董事管 理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》（以下简称《上 交所 1 号指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上海上市规则》）、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）和公司章程的规 定，特制定本制度。 第二条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立非执行董事。 公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中会计专业人士担任召集 人。 （一）具有注册会计师资格； 此外，公司董事会设置战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员 会，独立非执行董事应当在上述委员会占多数，并担任召集人。 第二章 一般规定 第三条 本公司独立非执行董事是指不在本公司担任除独立非执行董事 ...

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2024-004 山东黄金矿业股份有限公司 第六届董事会第五十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第五十四次 会议于2024年1月21日以书面的方式发出通知，会议于2024年1月26日以通讯的方 式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》 《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式，形成如下决议： （一）审议通过了《关于公司收购西岭金矿探矿权暨关联交易的议案》（关 联董事李航、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意） 具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购西岭金矿探矿权暨关联 交易的公告》（临2024-006号）。 独立董事发表同意意见。 同意将本议案提请公司股东大会审议。 表决结果：同意6票，反对0 ...

山东黄金矿业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上 市规则》"）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制 定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作及内部控制工作，促进 公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工 1 作。 公司为董事会审计委员会提供必要的工作条件，为审计委员会配备专门人员 组成审计工作组作为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会的工作联络、 会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公 ...

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2024-003 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年1月12日收到公 司董事王立君先生的书面辞职报告。王立君先生因工作岗位变动，申请辞去公司 第六届董事会董事职务、第六届董事会战略委员会委员职务、第六届董事会提名 委员会委员职务。辞职后，王立君先生将不再担任公司及公司所属子公司任何职 务。截至本公告披露日，王立君先生未持有公司股份。王立君先生确认其与公司 董事会无任何意见分歧，亦无与其辞任有关的事宜需提请公司股东关注。 根据《公司法》、《公司章程》等规定，王立君先生辞去董事职务后，不会 导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响董事会的正常运作，其书面辞 职报告自送达公司董事会时生效。公司将按照法定程序尽快完成董事的补选工作， 并履行信息披露义务。 特此公告。 山东黄金矿业股份有限公司董事会 2024年1月14日 山东黄金矿业股份有限公司 关于董事辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ...

参数的选取依据，是否与可比项目存在较大差异，2023 年末 MAS 公司的商誉是否存在减值风险、相关风险揭示是否充分。 关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象 发行股票的审核中心意见落实函 山东黄金矿业股份有限公司、中银国际证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证 券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，上交所 对山东黄金矿业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定 对象发行股票申请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成如下 问题，请予落实： 1.2023 年 1-6 月，MAS 公司实现收入同比下降 4.59%，净利 润同比下降 82.16%，主要系当地严重的通货膨胀以及金矿地质 资源品位阶段性同比下降影响。请发行人：结合阿根廷的宏观经 济情况，MAS 公司全年业绩情况，MAS 公司矿石品位、储量和开 采情况，选冶回收率变动情况，经营成本变化情况等，说明 MAS 公司商誉减值测试过程，营业收入、息税前利润、折现率等主要 ─────────────── 上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2024〕12 号 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。 2.结合本 ...

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临 2024-002 山东黄金矿业股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一 次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东 大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会、2024 年第一次 H 股类别股东大会 召开的日期时间：2024 年 1 月 29 日 10:00 召开地点：山东省济南市历城区经十路 2503 号公司会议室 股东大会召开日期：2024年1月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 ...

山东黄金矿业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 2024 年第一次 A 股类别股东大会 2024 年第一次 H 股类别股东大会 二○二四年一月二十九日 山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料 | 目 录 | | | | --- | --- | --- | | 股东大会须知 3 | | | | 股东大会议程 5 | | | | 2024 年第一次临时股东大会会议议案 7 | | | | 关于延长公司向特定对象发行 7 | | A 股股票股东大会决议有效期的议案 | | 关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票的 | | | | 相关事宜有效期的议案 8 | | | | 2024 A | 年第一次 | 股类别股东大会会议议案 9 | | 关于延长公司向特定对象发行 9 | | A 股股票股东大会决议有效期的议案 | | 关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票的 | | | | 相关事宜有效期的议案 | | 10 | | 2024 H | 年第一次 | 股类别股东大会会议议案 11 | | 关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决 ...

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2024-001 山东黄金矿业股份有限公司 关于向特定对象发行股票申请收到上海证券交易所 审核中心意见落实函的公告 2.结合本次募投项目各年度投资计划、募集资金使用明细等，说明项目总投 资额与募集资金差额部分的资金来源及可行性，是否存在资金不足导致的项目延 期风险，相关风险揭示是否充分。 请保荐机构进行核查并发表明确意见。 请你公司对上述问题逐项落实并及时提交回复，若回复涉及对募集说明书的 修改，请以楷体加粗标明。 收到《落实函》后，公司第一时间与相关中介机构按照要求，对相关问题进 行逐项落实，将及时提交对《落实函》的回复，回复内容会通过临时公告方式及 时披露，并通过上交所发行上市审核业务系统报送相关文件。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年1月10日收到上 海证券交易所（以下简称"上交所"）上市审核中心出具的《关于山东黄金矿业 股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》[上证上审（再融资） 〔 ...