财通证券股份有限公司 关于 安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2023年度持续督导报告暨持续督导总结报告书 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年四月 独立财务顾问声明与承诺 财通证券股份有限公司受安徽皖维高新材料股份有限公司委托，担任其发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查， 出具了本持续督导报告。 1、本独立财务顾问对皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易所出具持续督导报告所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上 市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。 本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。 3、本独立财务顾问未委托或授权其他任 ...

关于安徽皖维高新材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 容诚专字[2024]230Z1278 号 安徽皖维高新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了安徽皖维高新材料股 份有限公司（以下简称皖维高新）2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公 司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2024 年 4 月 13 日出具了容诚审 字[2024]230Z1548 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》的要求及上海证券交易所《上海证券交易所上 市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》的规定，皖维高新管理层编制了后 附的安徽皖维高新材料股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。如实编制和对外披露汇总表并保证其 真实、准确、完整是皖维高 ...

| | 修订前 | 修订后 | | | --- | --- | --- | --- | | 第六条 | 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | 第六条 | 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | | 215924.9374 | 万元。 | 215690.8366 | 万元。 | | 第二十条 | 公 司 股 份 总 数 为 | 第 二 十 条 | 公 司 股 份 总 数 为 | | 215924.9374 | 万股，全部为普通股。 | 215690.8366 | 万股，全部为普通股。 | 证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2024-015 安徽皖维高新材料股份有限公司 关于减少注册资本暨修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任 安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 13 日召开了九届三次董事会会议，审议通过了《关于减少注 册资本暨修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下： 2024 年 2 月 27 日，公司实施完成了"发 ...

安徽皖维高新材料股份有限公司 第九届独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议 安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第九届 董事会独立董事专门会议第一次会议于 2024 年 4 月 13 日在研发中 心六楼会议室召开，会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人， 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公 司独立董事管理办法》、《公司章程》以及《独立董事工作制度的 有关规定，会议合法有效，经与会独立董事审议表决，一致通过如 下决议： 一、《关于 2024 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》 独立董事认为：公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和 渠道优势，通过该等关联交易可实现优势互补和资源合理配置。公 司的关联交易定价公允，符合公平、公正原则，不存在损害上市公 司和中小股东利益的情形。本次日常关联交易预计不会对公司主营 业务收入、利润来源产生重大影响，亦不会影响公司独立性。关联 交易的决策程序合法、合规，同意将该议案提交董事会审议。 绩补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承 诺人应向公司补偿的金额为 220,664,350.07 元，对应补偿股数为 ...

公司代码：600063 公司简称：600063 安徽皖维高新材料股份有限公司 2023 年度商誉减值测试报告 请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。 年审会计师是否已核实确认：√是 □否 年审会计师姓名：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所名称：卢鑫、徐斌 一、 是否进行减值测试 √是 □否 注：如选是请继续填写后续内容。 二、 是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 √是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | | 评估报告编号 | | 评估价值类型 | 评估结果 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 安徽皖维高新材料股份有限公 | 深圳市鹏信资产评估土 | 邓艳群 | 李娟 | 鹏信资评报字[2024]第 | S067 号 | 可收回金额 | 947,031,063.54 | 元 | | 司并购内蒙古蒙维科技有限公 | 地房地产估价有限公司 | | | | | | | | | 司形成的商誉相关资产组 | | | | | | | | | | 安徽皖维高新材料股份有限公 | 深圳市鹏信 ...

RSM 容诚 内部控制审计报告 安徽皖维高新材料股份有限公司 容诚审字|2024|230Z1547 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 8 2 _您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://w.gcnb.cn）" 我行 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http:///w.cnbf.gov.cn）" 我行业 录 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 内部控制审计报告 | | 1-2 | | 2 | 内部控制自我评价报告 | | 3-8 | 内部控制审计报告 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称"皖维高新")2023年12月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 四、财务报告内部控制审计意见 一、企业对内部控制的责任 我们认为,皖维高新于 2023年 12月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》 ...

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2024-012 安徽皖维高新材料股份有限公司 关于 2024 年度公司与关联方日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任 重要提示： ● 本公告所列公司与关联方 2024 年度日常关联交易预计需提请公司 2023 年年度股东大会审议。 ● 公司与关联方的日常关联交易不会对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 不会对公司主营业务收入、利润来源产生重大影响，亦不会影响公司独立性。关 联交易的决策程序合法、合规，同意将该议案提交董事会审议。 （二）2023 年度日常关联交易情况： 经 2022 年年度股东大会批准，公司 2023 年度预计的日常关联交易金额为 36,403.27 万元，实际发生的日常关联交易金额为 26,442.88 万元，具体情况如下： | 单位：万元 | | --- | | 业务类 | 关联方名称 | 交易内容 | 2023 年预计发生额 | 2023 年实际发生额 | | -- ...

财通证券股份有限公司 关于安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的核查意见及 致歉声明 财通证券股份有限公司（以下简称"财通证券"、"独立财务顾问"或"本 独立财务顾问"）作为安徽皖维高新材料股份有限公司（简称"上市公司"、"公 司"、"皖维高新"）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务 顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易标的安徽皖维 皕盛新材料有限责任公司（以下简称"标的公司"、"皖维皕盛"）原股东安徽 皖维集团有限责任公司（以下简称"皖维集团"）、安徽安元创新风险投资基金 有限公司（以下简称"安元创投"）、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁 楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华（以下简称"交 易对方"、"业绩承诺方"）作出的关于皖维皕盛 2023 年度的业绩承诺完成情 况及相应的业绩补偿方案进行了核查，核查意见如下： 一、本次交易方案概述 经中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维 ...

安徽皖维高新材料股份有限公司 2023 年度独立董事年度述职报告（一） 述职人：独立董事 戴新民 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《皖维高新公司 章程》《皖维高新独立董事工作制度》的有关规定，本人本着客 观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥参与决策、监督制衡、专 业质询作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年履职情况报告如下： 一、个人基本情况 戴新民，男，1962 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历， 注册会计师。1983 年 8 月参加工作，历任安徽工业大学商学院 教师、系主任，南京理工大学经济管理学院教授，从事内部控制、 会计、审计等专业领域的研究，目前已退休。2003 年 7 月参加 由中国证券业协会和复旦大学共同举办的上市公司独立董事培 训班学习并取得结业证书（证书编号：沪 2611）2019 年 11 月 27 日起任本公司独立董事，同时兼任深圳赛为智能股份有限公 司、海南航空控股股份有限公司独立董事。 本人已向公司提交了独立性确认函,确认符合境内外上市地 证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求， ...

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2024-010 安徽皖维高新材料股份有限公司 九届二次监事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任 一、监事会会议召开情况 安徽皖维高新材料股份有限公司九届二次监事会会议，于 2024 年 4 月 13 日在公司研发中心 6 楼百人会议室召开，本次会议应到监事 3 人，实际到会 3 人。会议由监事会主席潘友根先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以到会监事一致赞成的表决结 果形成如下决议，并就公司 2023 年度有关事项发表意见： （二）审议通过了《2023 年度监事会工作报告》（3 票同意，0 票反对，0 票弃权） 本报告尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。 （三）审议通过了《2023 年度利润分配预案》，并发表如下审核意见：（3 票同意，0 票反对，0 票弃权） 本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑 投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有 ...