上 海 证 券 交 易 所 上证公监函〔2024〕0125 号 关于对诺德新材料股份有限公司及相关责任人 予以监管警示的决定 当事人： 诺德新材料股份有限公司，A 股证券简称：诺德股份，A 股证 券代码：600110； 陈立志，诺德新材料股份有限公司时任董事长； 许松青，诺德新材料股份有限公司时任总经理； 王丽雯，诺德新材料股份有限公司时任财务总监； 王寒朵，诺德新材料股份有限公司时任董事会秘书。 经查明，诺德新材料股份有限公司（以下简称公司）在信息披 露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。 二、多期定期报告财务信息披露不准确 2024 年 4 月 9 日，公司披露 2023 年年度报告显示，公司将委托 加工业务收入确认方法由总额法变更为净额法，公司对 2023 年一季 报、2023 年半年报、2023 年三季报进行会计差错更正。其中，2023 年一季报调减营业收入和营业成本 4,833.14 万元，占更正前营业收 入的 4.20%，占更正前营业成本的 4.90%；2023 年半年报调减营业 收入和营业成本 6,715.36 万元，占更正前营业收入的 3.00%，占更 正前营业成本的 3.43%； ...

重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：2024-048 诺德新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 31 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 537,255,135 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 30.9625 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由董事长陈立志先生主持。本次会议符合《公司法》《上市公司股东大 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 17 日 (二) 股东大会召开的地点：深圳市福田区沙咀路 8 号绿景红树湾壹号 A 座 16 层诺德新材料股份有限公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 会规则》等有关法律法规和《 ...

2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于诺德新材料股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于诺德新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：诺德新材料股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）受诺德新材料股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，指派郭子威律师、梁严鑫律师出席并见证公 司 2023 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称 "《股东大会规则》"）以及《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人 员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。 本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的 认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律 意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依 法 ...

二〇二四年五月 声 明 本部分所述词语或简称与预案及本摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 600110 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）、湖北 | | | 长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准 确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律 责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构 申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； ...

600110 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）、湖北 | | | 长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 二〇二四年五月 声 明 本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法 律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构 申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 ...

湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙） 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 鉴于诺德新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"诺德股份"或"上市 公司"）拟发行股份购买湖北诺德锂电材料有限公司 37.5%股权，并向不超过 35 位符合条件的特定投资者发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本企业作为本次交易的交易对方，现就本企业所提供的信息的真实性、准确性和 完整性作出如下承诺： 1.本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3.本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。 4.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、 ...

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2024-045 诺德新材料股份有限公司 第十届董事会第三十三次会议决议公告 1.审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 条件的议案》 1 公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业 投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合 计 37.5%股权，同时，拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股普通股 股票的方式募集配套资金，本次交易的整体方案内容如下： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 诺德新材料股份有限公司（以下简称"诺德股份"或"公司"）第十届董事会第 三十三次会议于 2024 年 5 月 14 日以通讯方式召开，会议由董事长陈立志先生主 持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事、高管列席会议。会议的召 开符合《中华人民共和国公司法》及《诺德新材料股份有限公司章程》的有关规 定，所做决议合法有效。 公司拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙） ...

诺德新材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》第三十条情形的说 明 诺德新材料股份有限公司（以下简称"诺德股份"或"公司"）拟向湖北长 江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限 合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计 37.5%股权，同时 拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股普通股股票募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交 ...

诺德新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 特此说明。 2 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资 产转移过户不存在法律障碍；本次交易完成后，湖北诺德锂电材料有限公司将成 为上市公司的全资子公司。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、同业 竞争。 1 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 诺德新材料股份有限公司（以下简称"诺德股份"或"公司"）拟向湖北长 江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限 合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计 37.5%股权，同时 拟向不超过 35 ...

诺德新材料股份有限公司董事会 关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二 条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的说明 诺德新材料股份有限公司（以下简称"诺德股份"或"公司"）拟向湖北长 江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限 合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计 37.5%股权，同时 拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股普通股股票募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。 结合相关财务数据初步判断，公司所购买的标的资产最近一个会计年度的资产总 额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、 营业收入的比例未达到 50%以上，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为深圳市诺德产业管理有限公司，实 际控制人为陈立志先生。本次交易完成后，公司的控股股东仍为深圳市诺德产业 管 ...