中国船舶工业股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-8 月 备考合并财务报表审阅报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 审阅报告 | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | --- | --- | | 备考合并利润表 | 3 | | 财务报表附注 | 4-183 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审阅报告 致同审字（2025）第 110A000130 号 中国船舶工业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的中国船舶工业股份有限公司(以下简称"中国船舶") 按照备 考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 8 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年 1-8 月、2023 年度 的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照企业会计准则的规定编制 财务报表是中国船舶管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对 这些财 ...

截至本说明出具日，最近三十六个月内，中国船舶、中国重工的实际 控制人均为中国船舶集团有限公司（以下简称"中国船舶集团"）、最终控 制人均为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国务院国资委"）。 本次交易完成后，中国重工作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格。 中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团、最终控制人仍为 国务院国资委，未发生变更。 因此，本次交易构成中国船舶的重大资产重组，但不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶 重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票 的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 根据中国船舶、中国重工财务报告和本次交易金额情况，并结合《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国船舶的重大资 产重组。 二、本次交易不构成重组上市 中国船舶工业股份有限公司 ...

中信证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在其他重大利益关系，就本次交易 发表有关核查意见是独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供文件、材料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险和责任； 3、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的阶段性尽职调查义务，在此基础 上有理由确信所发表的专业意见与本次交易各方现阶段披露的文件内容不存在 实质性差异； 4、本独立财务顾问已对中国船舶本次交易现阶段披露的文件进行必要核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； 5、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信中国船舶委托本独 立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 中信证券股份有限公司（以下简 ...

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司本次 交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页） 中信证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产 属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日前 12 个月内，中国船 舶未发生《重组管理办法》规定的重大资产购 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存 在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人； 合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人 的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办 人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资 ...

换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 中信证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下 简称"本独立财务顾问"）作为中国船舶本次交易的独立财务顾问，根据中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等 规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发 表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的 ...

中信证券股份有限公司关于本次重组符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）接 受中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）的委托，担任其本次换 股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项（以下简称"本次交易"、 "本次重组"）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就 本独立财务顾问及中国船舶在本次重组中聘请第三方机构或个人（以下简称"第 三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次重组中聘请第三方等廉洁从业核查情况 截至本核查意见出具日，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方的行为。 截至本核查意见出具日，中国船舶因本次重组已聘请的第三方中介机构如下： 经核查：截至本核查意见出具之日，中国船舶根据相关法规要求、市场惯例 聘请独立财务顾问及估值机构、法律顾问、备考财务报表审阅机构，不存在其他 因本次重组有偿聘请其他第三方或个人的情况。 1 本次重组中，中信证券不存在 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-011 中国船舶工业股份有限公司 关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 关联交易内容：中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"， 含公司本部及下属控股子公司，下同）拟与中船财务有限责任公司（以 下简称"中船财务"）签订《金融服务协议》。中船财务将为公司办理相 关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇、委托投资业务 等经银保监会批准的其他金融服务；在协议有效期内，公司在中船财务 的日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币720亿元（含外币折 算人民币金额），贷款额度不超过人民币150亿元（含外币折算人民币金 额），年度授信总额不超过人民币500亿元（含外币折算人民币金额），新 增开展金融衍生品业务不超过等值于800亿元人民币的外币，其他金融业 务在公司的关联交易年度预计限额中明确，协议有效期为1年。 履行的审议程序：公司分别于2025年1月24日召开第八届董 ...

| 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易报告书 （草案） 摘要 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方 被吸并方 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年一月 1 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内 容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易 所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"）拟以 向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进 行了审慎分析，认为： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《中国船舶工业股份有 限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 2、本次交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶 将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权 利与义务。本次交易前，中国船舶及中国重工均不存在出资不实或影响其 ...