中信证券股份有限公司 关于 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易 之 估值报告 二〇二五年一月 声 明 一、本报告分析对象为中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）与中 国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"），相关资料来源于公开信息。 二、本报告为中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）根据《上市公司重 大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具， 供中国船舶董事会参考。本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当 充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、尽管本报告是基于和依赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备 的，中信证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报 告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。 五、本报告未对吸收合并双方的业务、运营、财务状况进行全面分析，未对吸收 合并双方未来任何策略性、商业性决策或发展 ...

中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易报告书 （草案） 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方 被吸并方 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 | 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 二〇二五年一月 1 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书 公司声明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易 所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并 双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"、 "上市公司"）拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国 重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工 （以下简称"本次交易"）。 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第 四十三条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，上市公司将继续存续并符合股票上市条件， 因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"）拟以 向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"、"本次重 组"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司 董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、中国船舶与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。 2、2024 年 9 月 3 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》 （公告编号：2024-025），公司股票自 2024 年 9 月 3 日（星 ...

中信证券股份有限公司 关于 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2025 年 1 月 声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）受中国船 舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）委托，担任本次中国船舶换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易的中国船舶独立财务顾问，并制作本独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》 《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客 观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与中国船舶披露的文件 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-007 中国船舶工业股份有限公司 关于公司2025年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 中国船舶工业集团有限公司为本公司的控股股东，中国船舶集 团有限公司（以下简称"中国船舶集团"）为本公司的实际控制人，拥 有国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，公司主营业务与 中国船舶集团之间的日常关联交易将是长期持续的，且均为满足本公 司生产经营所需，有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展。 在本关联交易项下发生的日常关联交易过程中，公司将持续秉 持公平、合理原则，独立决策，不受关联方控制，不会对中国船舶集团 形成依赖，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本关联交易尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年1月24 日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议及 第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司2025年 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-003 中国船舶工业股份有限公司 第八届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"公司"）第 八届监事会第十七次会议于 2025 年 1 月 24 日以通讯方式召开，监事会会 议通知和材料于 2025 年 1 月 21 日以电子邮件等方式发出。本次会议应参 加表决监事 6 名，实参加表决监事 6 名。根据有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。 会议经表决，审议通过了以下预（议）案： 1. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务 高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶拟向中国 船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股 股票换股吸收合并中国重工（以下简称"本次换股吸收合并"、"本次换 股吸收合并交易"或"本次交易"），中国船舶为吸 ...

中信证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况和填补回报措施之 独立财务顾问核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"）拟以向中 国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股 票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"、"本次重组"），中 国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。中信证券股份有限公司（以下 简称"本独立财务顾问"）作为中国船舶本次交易的独立财务顾问，就本次交易 对即期回报摊薄的影响情况、填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、关于本次交易的摊薄即期回报分析 根据中国船舶 2023 年财务报告、2024 年 1-8 月财务报表以及 2023 年及 2024 年 1-8 月备考合并财务报表，本次交易对中国船舶主要财务指标的影响如下： 本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司的所有者权益和营业 收入显著提升。上市公司手持订单规模全球领先，新接订单结构持续优化及高附 1 加值船舶订单增长迅速，持续经营能力和核心竞争力将明显提升，有利于维护合 并双方全体股东的长远利益。 二、公司填补本次交易摊薄即 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船 舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股 票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号） 的规定，中国船舶在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及估值机 构； 2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问； 截至本说明出具日，在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘 请上述机构外，中国船舶不存在其他因本次重组有偿聘请其他第三方或个 人的情况。 3、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考财务 报表审阅机构。 特此说明。 中国船舶工业股份有限公司董事会 2025 年 1 月 24 日 1 ...

中国船舶工业股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-8 月 备考合并财务报表审阅报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 审阅报告 | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | --- | --- | | 备考合并利润表 | 3 | | 财务报表附注 | 4-183 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审阅报告 致同审字（2025）第 110A000130 号 中国船舶工业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的中国船舶工业股份有限公司(以下简称"中国船舶") 按照备 考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 8 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年 1-8 月、2023 年度 的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照企业会计准则的规定编制 财务报表是中国船舶管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对 这些财 ...