中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"）拟以 向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进 行了审慎分析，认为： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《中国船舶工业股份有 限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 2、本次交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶 将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权 利与义务。本次交易前，中国船舶及中国重工均不存在出资不实或影响其 ...

中国船舶工业股份有限公司 第八届董事会独立董事第五次专门会议决议 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会 独立董事第五次专门会议于 2025 年 1 月 24 日以通讯方式召开，会议 通知和材料于 2025 年 1 月 21 日以电子邮件等方式发出。本次会议应 参加表决独立董事 5 名，实参加表决独立董事 5 名。根据有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事专门会议制度》等 相关规定，本次会议合法有效。 一、独立董事专门会议表决情况 会议经表决，审议通过了以下预案： 1. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装 业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶 拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股 股东发行 A 股股票换股吸收合并中国重工（以下简称"本次换股吸收 合并"、"本次换股吸收合并交易"或"本次交易"），中国船舶为 吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-005 中国船舶工业股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报、填补措施 及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶""存续公司" 或"公司"）拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"） 全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并中国重工（以下简称"本次 交易"），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若 干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司对本次交 易摊薄即期回报及填补措施说明如下： 一、关于本次交易的摊薄即期回报分析 1 | 项目 | 2024.8.31/2024 | 年 1-8 月 | 2023.12.31/2023 | 年 | | --- | --- | --- | --- | ...

现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、中国船舶与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，严格执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉 范围，确保信息处于可控范围之内。 2、中国船舶及本次交易相关人员，在参与制定、论证本次交易 方案等相关环节严格遵守了保密义务。 3、中国船舶已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交 易的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档 案并制作重大事项进程备忘录。 4、中国船舶与已聘请的中介机构按照有关规定签署《保密协议》。 中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"） 拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换 股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次 交易"）。 1 限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披 露前的保密义务。 特此说明。 中国船舶工业股份有限公司董事会 2025 年 1 月 24 日 2 5、在 ...

中国船舶工业股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-013 ●本次权益变动系中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中 国船舶"、"公司"）换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下 简称"中国重工"）（以下简称"本次合并"、"本次交易"、"本次换 股吸收合并"），导致中国船舶股本结构变化，不触及要约收购事宜。 ●本次权益变动后，中国船舶的控股股东中国船舶工业集团有 限公司（以下简称"中船工业集团"、"信息披露义务人"）及其一致 行动人合计持有本次合并后的中国船舶股份数量增加，但持股比例 降低。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 一、本次权益变动基本情况 本次权益变动系中国船舶换股吸收合并中国重工。中国船舶与 中国重工于 2024 年 9 月 18 日签署了《换股吸收合并协议》，本次换 股吸收合并的具体实现方式为中国船舶拟以发行股份方式换股吸收 合并中国重工，即中国船舶向中国重 ...

中信证券股份有限公司 张明慧 李浩然 施梦菡 胡锺峻 因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称 "中信证券"）接受中国船舶的委托，担任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 ...

中信证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 的核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟向中国船舶重工股 份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸 收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"中 信证券"或"本独立财务顾问"）作为本次交易的吸并方独立财务顾问，对中国 船舶内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、中国船舶内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 在本次交易涉及的交易各方接触、协商、签订协议过程中，中国船舶和相关 中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及制度，具体情况如下： 1、高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要且充 分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，减少内幕信息的传播； 2、严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次交易 相关各方填写《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》； 3、已安排本次交易相关各方签署《保密协议》，明确约定保密信息的范围及 保密义务等事项； 1 4、督导提示内 ...

中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况对比表 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）于 2024 年 9 月 18 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中国船舶工业 股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案> 及其摘要的预案》，于 2025 年 1 月 24 日召开第八届董事会第二十五次会 议，审议通过了《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶 重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的预案》。相比于 《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨 关联交易预案》（以下简称"预案"）内容，现就《中国船舶工业股份有限公 司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称"重组报告书"）的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | 对应预案 | 与预案的主要差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 主要章节 | 主要章节 | | | 公司声明 | 声明 | 无实质差异 | | 证券服务机构 | - | 新增章节 | | ...

上海市锦天城律师事务所 关于中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 释 | 义 | 6 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 13 | | 一、 | 本次交易的方案 13 | | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 25 | | | 三、 | 本次交易的相关合同和协议 33 | | | 四、 | 本次交易的批准和授权 34 | | | 五、 | 本次交易的被吸收合并方 35 | | | 六、 | 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 | 90 | | 七、 | 关联交易与同业竞争 92 | | | 八、 | 信息披露 94 | | | 九、 | 关于股票买卖情况的自查 95 | | | 十、 | 本次交易的实质条件 95 | | | 十一、 | 证券服务机构 100 | | | 十二、 | 结论 | 101 | | 附表一：中国重工及其重要子公司资质证书情况表 | | 104 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-010 中国船舶工业股份有限公司 关于2025年开展期货和衍生品交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司出口船舶及进口物资多以外币结算，汇率变化对公司经济 效益影响较大；同时大宗商品等大类资产价格波动直接关系到公司产 品的盈利能力，为此采用期货和衍生品交易业务固化汇率，降低原材 料价格波动风险成为保持公司效益稳定的重要措施之一。公司开展的 期货和衍生品交易业务严守套期保值原则，不以投机为目的，首要目 的还是降低风险敞口，固化成本，同时与业务的品种、规模、方向、期 限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应。 公司开展的期货和衍生品交易业务选择结构简单、风险可控的 产品，包括远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉 期）及期货等。交易场所选择经监管机构批准、具有期货和衍生品交易 业务经营资格的银行与非银行金融机构，公司不开展境外衍生品交易。 2025 年度公司拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过 980 亿元 ...